冯玉祥的国民军，当时在南口一役，遭受严重挫折，部队退入西北。
冯玉祥在苏联考察期间，途中与国民党代表于右任、顾孟余、许谦等人，具体讨论了冯部与国民党合作的问题，当时，共产国际代表鲍罗廷也参加了讨论。冯玉祥当即表示要参加国民党。冯玉祥在苏联参观了部队、工厂、农村、学校，还拜访很多苏共领导人，并与在苏联学习的中国共产党人进行了接触。这使他从思想上产生了一个转变，对中国共产党及中国革命，都表现出了兴趣。苏联政府也由此决定，给冯玉祥的西北军以军事援助。冯玉祥于196年9月16日回到五原，眼看自已的部队遭到如此惨重的挫折，心里也是非常难受，在俄共和中共的帮助下，重新成立了国民联军。于右任、史可轩、方振武、孙岳等将领，公推冯玉祥为总司令，并举行了隆重的授旗誓师典礼。
冯通电宣布国民联军全体加入国民党，并成立了最高特别党部。
共产党人在争取冯玉祥做了大量工作，并在国民联军各部担任了政治工作。刘伯坚任联军总政治部主任，在三原县开办了中山军事学校，校长史可轩，教育长就是后来成为中共主要领导人的邓小平，当时他的名字叫邓希贤。刘志丹和高岗为军校教官。正是由于西北军的政治工作好，部队精神面貌焕然一亲，士气也有所提高，使得很多士兵明白了为谁打仗。
然而，国民联军的前景也非常之艰难，按照冯玉祥和国民政府的意图，国民联军挥师西安，与北伐军会师中原。可是此时，西安周围多是地方军阀的灰色部队。
当时，陕甘剿匪总司令刘镇华自原国民军胡景翼病逝后，岳维俊出任国民军第二军军长时，曾率八万人马，与岳维峻所部李虎臣激战渭南临潼之间，并将李虎臣击败。
原来，当时西安守军为直军第七师吴新田部。
李虎臣入陕后，曾屯兵不前，他是在望风头，不想冒进。此时，国民军第三军军长孙岳，也进兵陕西，李虎臣部这才挥兵进军，两方人马得以会师西安城内。
孙岳被任命为陕西督办。
与孙岳同时进城的杨虎城部，编为第三军第三师，杨任师长。
杨虎城，陕西蒲城县京南乡甘北村人。189年出生，乳名杨久娃。他参加辛亥革命后，曾更名为忠祥，但仍感到少些军人气质，又更名为虎城。他少时读过几年私塾，因家境不好，中途退学，在家饭馆当跑堂的。其父后来遭人陷害，被清政府绞死于西安。继武昌起义后，陕西也爆发了革命，杨虎城参加了反清队伍。反袁护法时，于右任响应孙中山，成立了靖国军，杨虎城率百余农人参加了靖国军。后来靖国军大部分在金钱的诱惑下纷纷改组，而杨虎城却要把大旗扛到底，被于右任任命为靖国军三路军司令，与直系地方军阀进行战斗，后因寡不敌众，身受重伤后，败退延安，后又到了榆林。杨虎城在榆林结识了共产党人杜斌丞和陕西共产党创始人魏野畴，并与二人交往甚密。杨虎城见到全国形势高涨，便派部下与当时在上海的孙中山取得了联系，积极行动起来。当冯玉祥、孙岳联合推翻曹锟政府后，杨虎城见时机已到，从榆林南下关中，与孙岳入陕部队会合，并助其赶走吴新田。
孙岳出任陕督后，杨虎城接受了国民军改编。
李虎臣入主西安后，独揽十几县财政，孙岳不愿与其发生冲突，有意进驻甘肃。
当时，冯玉祥有意占领甘肃，并由此西进，不同意孙岳此举。孙岳想到此，便回到直隶，留下李虎臣和杨虎城留守西安。
刘镇华在临潼曾将李虎臣追杀得节节败退，不得已退守西安。
杨虎城乃一员猛将，见李虎臣如此，便问及刘镇华部署的情况。李虎臣说：“刘镇华率部有十余万，我们实在难以抵抗，若现在不请援军，恐怕西安城不保。”
杨虎城率部驻三原，一方面做好守城准备，一方面探得敌情。刘镇华知道杨虎城是一员虎将，遂生一计，派去说客，意在讲明利害，不费一枪一弹，入兵西安。刘镇华的说客要以陕甘督办一职许以杨虎城，让其输诚。
杨虎城闻之大怒，谓之说：“那刘贼祸陕多年，百姓们恨不得生啖其肉，他若入陕，我定手刃其首，以谢陕民。”
说客不欢而归。时下留陕部队多为国民军第二军部队，番号复杂，而陕省内一些豪绅还大造舆论。杨虎城深知责任重大，料到刘镇华入临潼必取西安，遂召集将领在三原开会，决议要出兵西安，以配合北伐军，击退刘镇华部。
李虎臣退守到西安后，得知杨虎城率兵驻在三原，急急发电催说：“你来我守，你不来，我就走。”原来，李虎臣部屡战屡败，全无斗志。这次又看到刘镇华部如此凶猛攻势，不免心惊。
杨虎城为了安抚，急回电说：“我们本是同一人(杨虎城曾用号虎臣)，哪有不来之理。咱不求同日生，但求同日死。我一定要来，与西安共存亡。不过，敌人兵力虽然大于我，可是西安城高池深，易守难攻，且北洋军阀之间矛盾重重，只要我们能坚守半年，国内政治必有变化，我们必取得胜利。”
此时为196年4月中旬。
大敌军压近，守城之事，谈何容易。
守城部队为国民军第二军李虎臣第七师、国民军第三军杨虎城第三师，还有第三军预备队一部，号称一师，三方部队人马一万余。刘镇华方面，有五个师，人数达五万余人。杨虎城考虑到目前的情况，将部队拉回西安。此时西安人马来自三方，为确保守城胜利，杨虎城提议将驻陕的国民军称为陕军，推李虎臣为陕军总司令，自己为副总司令，并制定出防务计划。杨虎城部防区为东城、北城和东关，北关及城关以外村落为李虎臣部和预备队师长卫定部防区。东北两方距敌最近，且地形高，为敌所攻之重点。
杨虎城入城后，下决心要长期固守。
西安军民达十万余，平时吃粮，多为邻县供应，有三日不进粮，粮价必涨。让杨虎城高兴的是，去年年景好，粮商和大户人家储粮颇多，看上去，半年之内，粮食还不成问题，只是刘镇华督陕几年，陕人畏之如狼，听说近日犯陕，不少难民逃入城中。
刘镇华攻城各种手段不表，真可谓用绝，可是西安仍在国民军手里，值得一提的是，刘镇华正为久攻不下而犯愁，不想杨虎城部下有人来降，他听到甚为兴奋，便定于当晚行动，配合攻城部队。刘派三百余人，趁夜摸进城，以为不久将大开城门。可是那些攻城部队上去后，久无音信，方知是上了一当。那些攻城部队都配备最好的武器，这下全归守城部队了。原来，敌人久攻不下，遂开始使用瓦解战术，不时派出与国民军有老乡同学关系的人，对国民军守城部队进行游说，而杨虎城正是利用了敌人这一手。
刘镇华闻之，知道诱降守军是不可能了，更下决心攻城。
此时，已经几个月了，城中不少绅贾开始显现出来一种投降情绪，最为卖力的是乡绅褚小宓，他早在刘镇华攻城前，就曾倡导一个所谓的和平运动，现在见到民意消沉，更是加紧了活动。杨虎城将其当众枪毙，以绝投降派的侥幸心理。
西安城内，粮食已尽，一斗麦子，要价一百块大洋，况有市无价。城内每日死数十至上百人。
杨虎城的朋友、乡绅李子逸对杨发牢骚说：“虎城啊，没有人敢对你说，我不怕你有什么想法，你还是该想想办法了。现在每天都在死人，百姓们也怨声载道，人都死光了，留城何用。”
杨虎城说：“怎么，当初你可是最赞成守城的，以前死的都是国民军的弟兄，如今轮到李先生了，就不情愿了？”
一席话，说得李子逸满脸通红，悻悻然离去。
10月初，城内情况十分危急，杨虎城召集士兵，告诉大家守城的意义，并要求自己的部队坚持到最后胜利，并说：“弟兄们，我们不光是守着一座城，而是守着一种信念，有人说人都死光了，还留城有何用？就是让敌人从我们的尸体上走过，也决不会跪下来求饶。我们也要做最后的打算，若敌人真要攻下城，我首先在这里流尽最后一滴血。”
那杨虎城说到此处，声泪俱下，在场官兵无不为之感动。
为了事情不极端化，杨虎城命部队只有营长以上的长官才能征粮。正是由于这些措施，使得守军在极端的情况下，仍然没发生太大的事件。
就在杨虎城为守城殚精竭虑之刻，传来一个悲痛的消息。
李虎臣的传令兵跑来禀告他说：“总司令让我来告诉副总司令，蒲城驻军已投降了刘镇华。总司令让你能不能想想办法。”
此话一出，在场几个参谋脸色大变，他们深知李虎臣让传令兵前来的用意。原来，蒲城是杨虎城的老家，而其老母亲正在家中。
杨虎城沉思片刻，才慢慢说：“去回报总司令，我已经知道了。并说就是我说的，我在城在。”杨虎城遂又对周围的人命令说：“为了防止刘镇华利用我老母的名义进行阴谋活动，传令全军，凡有关我母亲的消息，任何人不得向我报告，违者定杀无赦。敌人一旦攻入我西安城，我杨虎城将第一个在钟楼自杀。”
杨虎城这一番带血的话语传入军中，士气大振，李虎臣本意是想看看杨虎城听到消息后，能作何表现，听得传令兵说来，钦佩有加，也决意为保西安，流尽鲜血。
冯玉祥听到西安如此危急，遂下令驻甘肃的刘郁芬将平凉的孙良诚部发往陕西，解救西安之危，同时任命孙良诚为援陕第一路军司令。
冯玉祥欲进陕西，必经之路便是甘肃，说起甘肃就不得不提几句西北的马鸿逵。他字少云，回族，甘肃河州人，早年毕业于兰州陆军学校，后任宁夏新军统领，旋又赴绥远任第五混成旅旅长。
马鸿逵的祖父马千龄原是个生意人，走南闯北，见多识广，为防身却也学得一手好枪法，后因救一位王爷的命，得了笔意外之财，便筑墙垒院，成为当地有名豪绅。马千龄有几个孩子，但真正出名的只有马福禄和马福祥。马鸿逵便是马福祥的长房长子。曹锟贿选总统时，马福祥出了力，因而马鸿逵那个混成旅长就是这么当上的。在甘肃，有“马家不败”之说。
其实这也是统治者对民族问题感到棘手罢了。195年，段祺瑞执政时，任命冯玉祥为西北边防督办，同时又任命马福祥为西北边防会办。明眼人一看便知，段祺瑞是想让冯玉祥往西北发展，至于马福祥那个会办一职，纯属虚衔。这是明摆着要夺马家的地盘。马福祥硬着头皮找到段祺瑞，作为条件，最终将马鸿逵的旅扩编为师，任命马鸿逵为陆军第七师师长。
马鸿逵当了师长，可马家地盘却丢了，便要与冯玉祥来个鱼死网破。
到底是马福祥看得远些，摁住了马鸿逵。
正因如此，当冯玉祥部刘郁芬率军抵甘肃石嘴子时，才没遇到马家的非难。刘郁芬入兰州后，设计杀了兰州守军，开始招兵买马，并与当地马家势力周旋，渐渐使国民军在甘肃站稳脚。此时，国民军从南口向西溃退，刘郁芬即电宋哲元、张之江等，要国民军入甘肃陇南，并加紧了对甘肃的统治。冯玉祥五原誓师后，遂将甘肃军政大权交与刘郁芬。
因此，援陕的国民军才能顺利由甘肃境内南下。
平凉、天水克后，孙良诚部率军星夜兼程，赶往西安。
冯玉祥命吉鸿昌旅归孙良诚指挥，留安德全旅驻守平凉，并任镇守使。孙良诚接到冯玉祥命令后，不敢怠慢，遂向咸阳推进。冯玉祥同时任命刘郁芬为驻甘总司令，孙良诚为前敌总司令，方振武为前敌总指挥，于右任为驻陕军总司令。
马鸿逵部见国民军势力中天，而广州国民政府更是节节北进，便接受了冯玉祥的改编。
孙良诚，字少云，直隶静海人，是冯玉祥的心腹爱将，早年就投冯玉祥第十六混成旅当兵，因英勇善战，成为冯部有名的“十三太保”之一。孙良诚援陕后，以刘存简的右翼，南下安口、陇县，直杀入宝鸡，守军吴新田部败逃，两部人马会合于醴泉。
攻打西安的刘镇华部，得知孙良诚援军已到，为了尽快攻下西安，将留守三原和咸阳两个师撤走。孙良诚不失时机占领了咸阳城。冯玉祥深知入陕艰难，遂命孙良诚统率方振武、马鸿逵两部后，又下令孙连仲、刘汝明、韩德元、韩占元、井岳秀、徐永昌等七路人马援陕。那井岳秀本是陕军，对此为保实力，行动迟缓，多为观望。徐永昌将部队开到山西汾阳时，更是按兵不动。自此，孙良诚孤军作战，占咸阳后，但见咸阳与西安虽然相距不远，可却有渭河阻隔。
刘镇华在南岸设重兵防守，孙部几次强渡都没能成功，心生一计，派刘存简沿江而上，寻机过河，然后迂回。刘存简在两寺渡成功渡河。孙良诚见状甚为高兴，急率部强渡渭河，占领了大王店、马家寨等十几个村落，开始向刘镇华的围城部队发起攻击。只可怜孙良诚部一路作战，由甘肃入陕，士兵疲备已极，况此次远征，官兵多在大雨中行进，又经过渭河之战，实在有些打不起精神来。又因交通不便，弹药匮乏。可对手刘镇华部，人数多出五倍以上，养精蓄锐，以逸待劳。
孙良诚本考虑在发动进攻之时，守城李虎臣、杨虎城可作反攻之举，里应外合，结束战斗。可守城部队，情况更为恶劣，哪里还有反攻之力。
孙良诚见状，听得马鸿逵师已经到了咸阳，急派人前去让马鸿逵尽快调兵。去人见到马鸿逵，传达孙良诚命令，可马鸿逵并不买帐，以种种理由裹足不进，最后答应给孙良诚三十万发子弹。孙良诚深知西北马家，为保实力，不肯出力，可能从他手中得到这些弹药也就算是不错了。孙良诚现下部队万余人，强攻解围是不太可能，焦急之中，报知方振武部开到咸阳以北数十里的乾县，心中大喜，急急催促方部尽快过渭河，共解西安之围。
电报发出后，久久不见回音，等了许久，方部仍按兵不动。对此，孙良诚当众怒骂方之不仁。方振武，字叔平，安徽寿县人。曾任张宗昌第二十四师师长一职，后脱离张宗昌，率部加入了冯玉祥的国民军。方振武按兵不动，自己认为也有苦衷，他的部队在南口遭到很大损失，枪械一时不能补充，见到孙良诚求援电报，害怕自己也把兵陷进去，又听到冯玉祥率大队人马将入陕，便作观望之举。方振武这一举动，却让刘镇华看出来，见马鸿逵和方振武两部在这种情况下，仍不出兵解围，断定国民军援军内部不团结，便由守改为攻击，下令向孙良诚阵地发起猛攻。
一时间，孙良诚部队还没弄清，刘镇华部先锋已经冲破南河沿村，退兵逃到孙良诚指挥所附近。
孙良诚见这些退兵，心中甚觉可怜，将士兵集合起来，陈说此番解围西安的的重要性，话语中完全以一个兄长的口气，士兵听到后，士气方有些起色。孙良诚又将自己的手枪卫队拉上去，要求他们参加反攻，遂令参谋长王镜波率部，并下死令要其夺回阵地。孙良诚部下吉鸿昌部，守在高庙村，得孙良诚令后，也下令死守。不想刘镇华的弟弟刘茂恩，绕其背后防卫寨，将威胁吉鸿昌旅。
吉鸿昌的参谋王恩沛对他说：“旅长，我与刘茂恩在保定军校是同学，交情甚笃，他也是一个有理想的军人，我不妨去说说看，能让他过来更好，若不同意，也可以使部队得以喘息。你看如何？”
吉鸿昌说：“人心不古，现在事情说不清，过去是好人，现在他是咱们的对手，万一要是对你下毒手怎办？”
王恩沛说：“旅长放心，我们的关系非同一般，若他不愿意革命，也决不会对我下手。还是让我去试试吧，反正这样做对部队也没坏处。”
吉鸿昌想了想，觉得参谋长的话也有些道理，再见眼下的士兵，大都人困马乏，便同意了参谋长的要求。没想到的是，王恩沛到刘茂恩部后，刘茂恩不在军中，手下的一个团长将其和同去的传令兵杀害了。吉鸿昌闻之，悲痛不已，发誓要寻到那个团长，为参谋长报仇。
现在，孙良诚部几个旅，近日多有伤亡，士气低下，士兵总共不足万人。孙良诚指挥部设在后卫寨，他已经有一个月衣不解带，住在这间土屋里，哪里电话告急，他便奔向哪里，时间一久，他竟出现幻觉，常在半夜里听到电话声和枪声，不是摸到电话没有声音，就是把卫兵喊来，准备战斗。跟随孙良诚多年的卫兵，见此状，无不泪下，深为司令的精神所感动。
战事旷日持久，虽然孙良诚部用了最大的勇气守住阵地，可援兵不到，近处的友军按兵不动，士兵和中下级军官多有些不满。此时刘镇华部，正调来援军，准备将孙良诚部驱往渭河以北。情报来源非常可靠，孙良诚得知，敌兵若真如此，国民军能否守往阵地很难说，再下去，弹药不说，光是士兵的吃喝也成问题，守下去实在困难，遂生退兵之意，他将各旅指挥官和参谋长召集到指挥部，商量退兵与否。
苏俄顾问直接说：“总司令不可如此，一旦退兵，将不可收拾，我们已经打到这个份上，况且现在秋雨绵绵，不久，冯总指挥援兵若到来的话，谁来打这个先锋。”
有一参谋说：“后退不妥，可当前形势严峻啊。”
苏俄顾问说：“可是城内李、杨二位将军，其情况比我们更为艰难，若我们一退兵，敌人攻城部队肯定要利用这一机会，西安城恐难再保。”
孙良诚听得直点头，可是苏俄顾问又想不出什么切实可行的办法来。
大家默默瞅着孙良诚，许久，他对众人道，“后退不该，可形势逼人，为免全军覆没，没有他途可走。”话毕，孙良诚命参谋起草后撤命令。一会儿，命令写好，各旅参谋正准备回去执行时，不料，孙良诚突然跺脚大哭起来。众人上前不知何意，急忙相劝，最后孙良诚声音哽咽说：“不行，绝对不行，现在冯总司令已经离开五原，正向西安行动，后续友军也向西安赶来，他们绝不会像方振武和马鸿逵那样不仁不义，只是不知他们何日入陕。李虎臣、杨虎城两位将军守城已经几个月，他们率弟兄困守城中，盼救援之心切，必定超过我们，我们今天一退，必定影响全军士气，整个国民军也将蒙受耻辱，而武汉方面的北伐革命，也要受到影响。现在是革命的紧要关头，我不能下命令后退，就是死，也要死在这里。好吧，你们中若有人想退却，我也是同意的。这非同一般意义的退却，而是没有办法，但就我个人而言，我决心以死报国，流尽最后鲜血。”
孙良诚一番话讲出来，在场各旅参谋无不动容，决心效仿总司令，誓死报国。一参谋当众撕掉撤退令。
孙良诚决意死守，再发电报，向冯玉祥报告目前处境，电文中表示同敌人决一死战。冯玉祥深知孙良诚的英雄气概，可他只能命令行军部队加快速度，以空言安慰，另外，他为防万一，电告孙良诚不可接近火线一千米。
这时有从城中逃来一名教师，代表城内民众，冒死来到孙良诚的指挥部，哭诉城内守军民众的苦处。孙良诚听后，更是难受，但目前也拿不出什么解决办法，只能死守阵地，等待援军，共同攻城。
援陕部队在孙良诚又苦撑十余天后，陆续到达。先期为刘汝明，后为孙连仲，与友军相见，抱头痛哭，真是悲喜交加。
刘镇华得知援陕国民军大队已至，慌了手脚。国民军三路人马，加紧攻击。刘汝明部人马经韦曲、大兆，一直攻打到刘镇华的总指挥部东十里铺。刘镇华见大势已去，急向东退去，兵败如山倒，攻城部队见总司令东逃，亦四散溃窜。刘镇华率残部急往潼关方面撤去。
国民军大局已定，各观望部队纷纷出兵。孙良诚因为方振武打仗滑头，十分恼火，决意不让方的部队过渭河。为此，孙良诚永不原谅方振武，以至到了后来，冯玉祥为大局着想，可仍没说服孙良诚。
孙良诚越战越勇，其先头部队，追刘镇华至潼关外一个小镇上，才得冯玉祥令班师回来。
西安城内，坚守半年有余，11月初，杨虎城听得城西北角有枪炮声，断定援军定是和攻城的部队接上火了，急中生智，调两个团，乘夜攻出南门。可守城部队终因体力不支，被敌人打了回来。李虎臣意欲再攻，杨虎城认为情况不明，还是保持体力为上策。
此时，西北已入初冬，雪又降得早，城中官兵面临冻饿，城中初雪后，有许多饥民上街后，倒下就再也起不来了。可官兵守城者，无一动摇。
11月7七日，枪声大作，敌攻城部队在援陕的国民军强大攻击下，全部溃逃。8日，困守8个月的西安古城，终于解围，城中军民欢声震天。
然而，城池虽得，却满目疮痍，几个月来，军民死伤者达四万余人，到处是累累白骨。渐渐恢复体力的杨虎城将军，见战争给人民带来如此灾难，心情沉重，含泪写下诗句：“长安困守余薪胆，不寐中宵望斗牛，扫去搀枪出水火，青铜剑血染仇雠。”
后来，为悼死难官兵，西安军民举行了大祭。
冯玉祥、于右任率军民数万，将古城死难军民埋于城内东北隅。杨虎城送挽联称：“生也千古，死也千古；功满三秦，怨满三秦。”
冯玉祥于197年1月6日返抵西安，总指挥部设在“红城”。
此城旧名为“皇城”，为满洲防兵驻地，后为督署。于右任入陕后，将此城更名为“红城”。由此见出西安革命的气氛之浓。
此时，国民党、阎锡山、唐生智的代表均围着冯玉祥。冯对阎锡山的代表南桂馨最为热情，原来他是想让他回去讲些好话，鼓励阎锡山参加革命。南桂馨回去后，连说冯玉祥**了，连城都更名为“红城”。阎锡山一听，又做起观望势来。
此时，守城功臣杨虎城秘密出走。
于右任知晓后，急急向冯玉祥报告，认为无论如何也要把杨虎城请回来。虽然后来杨在共产党员史可轩及于右任、冯玉祥、邓宝珊等多次请求下，方又出山，但出山的条件只要求以北伐为前提。杨虎城的言行，使得冯玉祥大受感动。杨虎城此举，无奈为之，他见冯玉祥部入主西安后，以主人自居，大有独自卧榻之态，心存忧虑。
杨虎城的担心并非多余。冯玉祥入西安后，为防阎锡山，同时巩固自己在陕的地盘，不急于出潼关。冯玉祥虽与国民政府的电报频有往来，北伐军克武昌后，曾约定同时进兵，可冯暗中却裹足不前。
奉军势力，已沿京汉路达许昌、郾城，而长江方面，吴佩孚虽然垮台，可直鲁军及孙传芳的部队仍与北伐军激战于苏皖。
冯玉祥的计划是全军入陕，然后实施援鄂攻豫，会师中原。
当时的国民军分为五路，中央军由冯玉祥亲自指挥，孙良诚为前敌指挥，其中约八万人；右路军以孙连仲为总司令，率其部二万余人，并派冯治安、韩德元两个旅，由陕南出荆紫关，向鄂豫边境进发，右路军特别任务，在于打通陕鄂交通线，联络武汉方面的接给；左路军徐永昌任总司令，率其全部三军由陕西过河，假道山西，直驱石家庄；南路军由从阎锡山那里脱险而归的岳维峻为总司令，率原有的国民军第二军五万余人，其中包括杨虎城、李虎臣、邓宝珊部，集中汉中，东向豫西；北路军以宋哲元为总司令，集中后防部队于宁夏，东联绥远南部待命出发，东驱察哈尔、热河。
这个作战计划，在冯玉祥脑海里形成后，他并不急于执行。
在当时，实施这个计划，还是十分困难的，可如果考虑北伐革命军的利益，部分实施还是可行的。冯玉祥所以不愿意如此，还是过多的考虑自己经营多年的西北军的利益。
于右任对此不满，他对冯玉祥表示，希望他不要老打着自己的算盘。
后来，尽管国民政府多次表示要冯出兵中原，他仍我行我素。
西北军统一陕西后，冯玉祥也曾表示对革命的信心，但长期形成的军阀纷争思想，并没有受到触动，他还是把西北军看成是自己的军队。正是由此，冯玉祥得手西安后，采取了观望态度。同时，对陕西的工农起来革命，冯玉祥深为不悦，认为地主向农民收租子是天经地义的，怎么能反抗，对周边起来的反恶霸、斗地主的革命运动，更是恼火万分。西北军到处拉劳工、派款、派粮，也遭到当地农会的反对，一出面干涉，冯玉祥便大骂农会不讲理。自己的部队要求民主化，反对军阀作风时，冯玉祥更是暴跳如雷，认为这有损于他指挥部队的权威。
不过，大革命风起云涌，北伐军节节胜利，也不断在鼓舞着冯玉祥，在他驻兵陕西时，北伐军东路军遂开始了“肃清长江下游计划”。（未完待续）