崇祯十四年二月初，张鹏飞带领大鹏船队再次来到了万山岛。
确如张鹏飞所料，南头大营反客为主占了万山岛后，很快便厌烦了，对于南头那帮人来说，这里就是个荒岛。他们将马玄生和邹学文等数百名俘虏交上去邀功后，又在狂鲨寨中掘地三尺意图寻找张鹏飞遗漏的战利品，当然一无所获，最后在聚义堂地底下发现了一个密室。
王彦充等人大喜，以为找到了真正的藏宝库，但在勘查后他们才失望的发现，这其实是海盗们的一个军火库，里面竟藏有三千余斤火药。发现这个情况后王彦充吓出一声冷汗，心想马玄生等人真是变态，屁股下面居然坐着火药库，这要一爆……！
失望之下王彦充便率军回南头了，临走时留下一个把总和六百名士兵留守狂鲨寨。
可这个把总平时在南头享受惯了，现在留在这要什么没什么的海岛上喝西北风哪受得了？没过几天便寻了个由头回南头了，走时还带走了四百军士，只留下一个哨官带着两百多军士留守。如此一来防卫空虚，近段时竟又有小股海盗过来窥视。估计张鹏飞如果不来，要不了多久这里恐怕又会变成海盗窝。
张鹏飞带兵登上岛，发现重要的码头一带居然无人防守，就是象征性的哨兵也没派。当张鹏飞带兵来到狂鲨寨之下时那哨官正带着一帮子手下赌钱呢。
见到那姓黄的哨官，张鹏飞直接告诉他，自己是万山守备，这里是他的防区，让这姓黄的哨官立刻带着手下滚蛋。
这黄哨官见张鹏飞带着两千多人过来，当然不敢反抗，却苦苦哀求，言道自己奉命留守狂鲨寨，就这样回去王彦充肯定饶不了他，希望张鹏飞让他继续留在这里。
看他说得可怜，张鹏飞便起了怜悯之心，于是便让其带领手下离开狂鲨寨，在岛上随便找个地方驻扎，准备将来把他们当免费劳力用。
张鹏飞带领部下进入狂鲨寨，并将之改名为平海营，便开始规划万山岛以及整个万山群岛的建设。
万山岛又名老万山岛，万山群岛除了老万山岛以外较大的岛屿还有小万山岛、东澳岛、白沥岛、黄茅岛、竹洲岛、担杆岛等，现在各岛人口加起来近五千，战后大小船只剩余三百八十艘，多是小渔船。这便是现在万山群岛的概况。
张鹏飞与属下商议以后确定，首先开始做下面几件事。
其一是建鱼厂，毕竟经济是一切的基础，而现在万山的状况，除了发展渔业，众人也想不出有什么更好的方法，毕竟万山有名的鱼厂，而现在鱼罐头在广州府可是供不应求，就算将来广州府的市场饱和，还可以向周边肇庆府、高州府、雷州府等地区发展。
张鹏飞决定在万山建两座鱼厂，分别位于万山岛和竹洲岛，此时横琴鱼厂已经开始生产，大鹏水营便将作为建设者的叶大亨和工程队接来万山群岛，两座鱼厂同时开工，计划一月建成。估计当这两座鱼厂建成开工，那单日的鱼罐头产量起码能突破15万斤，毕竟万山鱼厂可是中国沿海六大渔场之一，曾经创造过单网捕获1斤的全国最高纪录，在这个捕捞技术相当原始的时代，海产几乎是无穷无尽的。
但现在最大的问题是渔民和渔船都有不足，为了解决这个问题，张鹏飞拨银几万两购入渔船百余艘交给万山之民使用，还派人到沿海其他各处渔业资源相对贫乏的地区招揽渔民来万山捕捞甚至定居，大鹏千户所将给与其照顾和方便。
这两座鱼厂张鹏飞其实只能拥有一座，因为他和南头大营约定的是其中便有一座股份要一分为十，南头大营占三成，南海卫占两成，新安县占一成，还有半成给驻南头的海道副使，另一成半送去广东都司打点，剩下的两成张鹏飞会分给军官和军士们。想起和王彦充等人的关系，张鹏飞欲待毁约，将其三成截留下来，又想何必为了这三成大概每月一万多两的小利影响自己的信誉，又与南头大营再起冲突，就当花钱买个清净吧。
现在张鹏飞的收入，石壁鱼厂每月三万两，横琴鱼厂因为将两成股份分给了大鹏所城的属官们，所以每月只能收入仅两万出头，加起来每月五万多两，再加上广州昌隆商行其他生意的分红，每月约为六万两银子，而他每月开销一共在三万两左右，再储备一万两作为应急之用，那他还有两万两可以挥霍。何况取自狂鲨寨的三十万两银子，除去送礼和购买渔船外还有二十万两，而狂鲨寨中的其他财物也卖了十几万两，所以张鹏飞不缺银子。
有了钱那便可以开始第二件事，那便是建立平海营和扩建大鹏水营。
平海营的兵制和兵额完全仿照大鹏陆营，基本军士是四个百户队910名士兵，再加上传令队的旗手乐手，总数一千出头。但平海营是营兵，所以名目上变动了一下，用哨、队、什分别对应大鹏陆营的百户、总旗、小旗，让副千户周泰卸了左百户差事，来主管平海营，左百户由原来的副百户何磊升任。其他高级军官还有总教导范若林，传令官程顺成，这两人都是字匠出身。
平海营的四个哨长分别为前哨叶大亨、后哨张金、左哨刘武、右哨赵实中。四人中叶大亨原为工程队队长，以前张鹏飞邀请其加入大鹏所军被其拒绝，当这次经过张鹏飞多方劝说终于答应出任前哨哨长；张金原为亲兵营什长，张鹏飞见这干儿子虽然只有十六岁，但长得人高马大的又文武双全，且做事有气势，当个后哨哨长是没有问题的；刘武乃是张府老家丁，原任右副百户，能力和忠诚都没有问题，便调过来任左哨哨长；赵实中也是张府老家丁，原任左百户总旗，人如其名，老实能干，在先前的万山之战中表现出色，所以调入平海营为后哨哨长。
新建的平海营，其中高级军官几乎都是张鹏飞的亲信，且不是张府老家丁便是新人；下层军官也多是新军户，张鹏飞甚至从大奚山艇民、疍民中招募简拔了一批头目充任下层军官。这些人和原来的卫所军甚少牵连，和大明朝廷自然也没有什么香火之情，其家眷全部安置于万山岛，身家性命乃至家庭族人兴衰荣辱全维系于张鹏飞一人，其忠诚度甚至高于大鹏所军陆营。可以这么说，如果现在张鹏飞造反，大鹏陆营未必会人人听命，但这平海营肯定唯命是从。
待广东李耀祥招募的100名新兵抵达，平海营便即成军，接下来便是按部就班全部仿照大鹏陆营的训练。
再就是水营扩建，大鹏水营又增加了二号福船一艘、草撇船一艘、海沧船一艘、鸟船两艘、快船四艘九艘战船，分别命名为大白鲨号、虎鲨号、石斑鱼号、鳡鱼号、鳊鱼号、青蟹号、毛蟹号、梭子蟹号、磷虾号。
水营还增加了十艘小炮艇，这种炮艇船身狭小低矮，只有快船的三分之一大小，乘员倒有二十人，桨橹众多且吃水浅，能在各种复杂的水况快速行驶，只在船中装备一门短管舰炮，作用类似于鱼雷艇。
除此之外，为了提高战斗力，水营的每门火炮还增加了一名炮手。
如此一来水营新增成员1000余人，一半招募自疍民、艇民，另一半招募自万山之民，这帮万山之民以前其实都是海盗，驾船能力和战斗力都没的说，而且现在他们的身家性命也握在张鹏飞手里，忠诚度自然没的说。
这样缴获自万山海盗的海盗船便用去一半，而剩下的大号西洋海船一艘、草撇船一艘、海沧船两艘、鸟船一艘、快船十艘已经其他一些船只，共计二十艘，便组成运输船队，由大奚山的藤蛟为运输船队统领，由其从艇民中招募船头、水手00余人驾驶。
接下来又是修理改装战船，不过这样一来船上需要大量火炮，虽然这段时间修械所又生产了一百余门短管舰炮，但仍然不够用，就算将缴获海盗的火炮也全用上去也还是有很大的缺口。
张鹏飞为了解决火炮缺口的问题，便在原海盗铸炮厂的基础上迅速建立了万山炮厂，张四行任总管事，除了继续生产4磅短管舰炮以外，也继续生产那种6磅的大发贡。大发贡这种海盗铸炮厂研制的火炮效能还不错，且铸造简单，用上铁模铸炮后便能大量生产，除了用于战船上以外也用来加强万山岛的防御。
火药仍购自澳门，但这样弹药受制于人让张鹏飞很不放心，便又扩建了海盗的火药工坊，建成万山火药厂，陆大安任总管事，以期能实现火药自给。
铸炮厂、火药厂，再加上制造冷兵器和铠甲的制铁厂、专门制造荷兰风车和水力锤的机械厂，还有万山鱼厂，万山岛将建造五座工厂，张鹏飞又任命张四行兼任万山岛的工业总监，主管一切生产事物。
看着手里的人员器物清单，张鹏飞感到心中一阵战栗，只要上述事务全部完成，他手中的实力将超过南头大营，成为这南海上最为强大的存在，这一定会引起包括广州官府在内的各方面势力的恐慌和猜忌。
虽然他有两广总督沈犹龙的支持，但沈犹龙也不知道他弄出这么大的阵仗啊！加上沈犹龙对他的态度也就是用用看的心态，还远远说不上信任，也不可能无条件支持他。
所以张鹏飞想着，必须马上拿出实实在在的功绩给沈犹龙看，让他觉得将张鹏飞放在这南海是有用的，这样才能巩固张鹏飞在沈犹龙心中的地位。张鹏飞便开始物色下一个进军目标，在将邓让找来询问一番，又和属下商议一阵以后，张鹏飞便确定下一个目标为琼崖沿海的大海盗石壁。
于是在剿灭万山岛三个月以后，张鹏飞便又踏上征程。由于新船尚未装备完毕，这次出征的水营战船只有原来的十一艘战船再加上装备完毕并经过初步训练的石斑鱼号、鳡鱼号、青蟹号、毛蟹号四船，共计十五艘战船外加十艘小炮艇，再加上十艘运输船。随同出征的还有大鹏陆营的王和尚前百户队、何磊左百户队、麦守义的海豹队。
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