作为北方鲜卑族的其中一支，拓跋部的发展，其实将慕容部、段部、宇文部、秃发部、乞伏部等同宗同种的兄弟部落远远甩在身后。不仅疆域广阔，兵强马壮，而且早在西晋永嘉四年（310年），当时的首领拓跋猗卢便被晋怀帝封为代公，到了建兴三年（315年），更是被晋愍帝准许独立建国并封为代王，在名爵威望上，当时也是冠绝北方。
但强盛的外表下，也隐藏着动荡的因素。别的不说，代国虽然立国，但远远没有中原王朝的尊卑礼仪和法制，还处在半奴隶制的野蛮时代，便是代王的承袭，也非是父死子继百官拥戴的理所当然局面，而基本上都是刀光剑影，蹚着血泊而坐上前任的宝座。
曾经一度强大到让晋朝政府和匈奴刘渊都颇为忌惮的代王拓跋猗卢，好算威风无两，结果被自己的儿子拓跋六修杀死，令人无语。他的侄子拓跋普根趁机起兵，杀了拓跋六修，将代王宝座抢到手中。结果不过一个月，拓跋普根不明不白的死去，母亲惟氏较有权势，拥立了他刚刚出生的儿子做代王，可是这个襁褓中的小代王，没熬过当年，便也莫名其妙的死了，最后普根堂弟拓跋郁律成功上位。
拓跋郁律这个人，要真正说起来，也算是骄狂不可一世的典型代表，能力颇高，情商很低。继位代王之后，他通过一系列强势手段，将王位稳固下来，对内的统治暂时算作平稳。但是在对外关系上，拓跋郁律竟然将所有人同时得罪个精光。
首先他和左邻铁弗部刘虎大打出手，又大肆屠杀支属鲜卑白部。匈奴汉赵帝国的君主，相继遣使来想与他交好，拓跋郁律大骂让使者滚出去。随即石勒建国称王，也送来了厚礼请求与他做兄弟，结果拓跋郁律直接将赵使全杀了，用实际行动告诉石勒，他根本不屑与其交好，硬生生打了石勒的脸。要说他对胡羯政权这样深恶痛绝，应当是忠于晋室吧，又根本不是。拓跋郁律不仅对西晋朝廷无礼，对东晋朝廷的主动示好，也断然拒绝。此外，段部鲜卑人也屡次遭到他的抢掠袭击，还曾粗暴地要求凉州张氏必须来朝贡自己。
在位数年间，拓跋郁律将远近邻邦、九州方圆内的所有国家、不分敌我全部得罪的干干净净。一时间，不管胡人还是汉人，无论赵王赵帝、晋朝君臣，都非常厌恶憎恨他。但中原正是打得不可开交，谁也不想、也暂时没有能力抽出手来去找他的麻烦，所以拓跋郁律继续张狂，且越发野心勃勃，想要平定所有南方之地，一人独霸中国。
本来历史照着原有的轨迹继续发展下去。但高岳的到来，在掌控了河套地区后，便与拓跋郁律成为了接壤的近邻。拓跋郁律语出不逊，高岳愤怒回斥，故而郁律理所当然的认为自己有能力专治各种不服，于是气势汹汹亲征夏州，结果被韩雍率领秦军打得几乎全军覆没，仓皇逃回盛乐城。之后，由于羞惭加恨怒难以发泄，郁气结于心间，大病了一场。因为元气大伤，没奈何老实了两年后，拓跋郁律又开始不安分起来，但曾经扶持他上位的背后的女人、伯母惟氏发动了政变，杀死了他，再拥立她自己亲生儿子拓跋贺缛做了代王。
此次政变，代国国内各处的部落首领、贵族和宗室，涉及其中最后丧命的，多达数十人。好容易将局面稳定下来，国力已经很受损失。且代王贺缛为人柔弱，大权都归母亲惟氏掌控，而惟氏只晓得大逞淫威，对治国安邦并不在行，导致人心更加离散，越来越多不服的部落，迁离境内，代国动荡不堪，虽然仍号称北方大国，但再不复往昔强盛。
在当前这般的前提下，杨轲便对高岳提议，莫如趁着中原两赵还绞在一处分不开身的时候，迅速出兵平灭代国。届时不仅可以获得广袤土地和不计其数的牛羊、人口及财物，使秦国国力进一步增强，更重要的是，掌控了代地，便等于是在北方给二赵压上巨石，此后无论是前赵还是后赵胜出，都不得不分出相当部分精力，而要小心防御并州之北。且将来若是一旦开战，秦军更可以从云中代地阴山之上俯瞰中原，东进幽燕，南下太原，配合关中而出的主力部队，四面出击多点开花，敌人料难抵挡。
高岳颇以为然。于是一方面回书石勒，极尽缓睱之事，一方面由相关幕僚迅速制定了军相关计划和大体方针，十数日后，夏州刺史樊胜、朔州刺史杨韬，都相继接到了秦王令旨，获悉了东征代国的军事任务，并领受了东征军以樊胜为主帅的任命。高岳还特地亲书告诫道，我军深入代地之后，当以轻骑为前锋，迂回深入纵深不以占据地盘为目的。只为集中局部优势兵力歼灭敌人局部劣势兵力，抢在敌人主力部队集结以前迅速突进，各个击破；快打快收，绝不恋战。并将以战养战，就地取食，一时带不走的粮秣立即烧毁，削弱代军的补给供养。
于是朔州军以州主杨韬为主将，都护李虎为副；夏州军以刺史樊胜为主将，都护何成为副，两边各自出兵二万，先是分头并进，继而合为一处，气势汹汹闯入代国境内。
蓦然听闻秦军大举来攻，代国上下，统皆悚然。因从前被韩雍率军打得狠了，心理上便存着畏惧，但无论如何又不愿束手就擒，只有先出兵抵抗。
宗室拓跋屈，素有勇武之名，乃是前代王郁律之子。郁律被惟氏害死后，留下四个儿子，虽未被杀，但俱是战战兢兢如履薄冰。惟氏本也想斩草除根，但有时又犹豫不决。正逢着秦军来袭，便就叫拓跋屈去，存着若是战死了也算就此除掉隐患；若是战胜了，便就彻底宽恕他也罢的思想。
太后惟氏，便命拓跋屈领健卒五万，迎战秦军。代军方出盛乐西向而行至，听闻秦军已然兵过九原，相距不过二百里。拓跋屈只好督促部众，出拒九原以东、小黑河南岸的犊和城。樊胜、杨韬率军至犊和北岸，临河欲渡，拓跋屈列兵河南堵截，两边相互射击，纷扰了一阵。
到了次日，樊胜忽然下令拔营，迁往固城津，去犊和城西四十里，具备牛皮船百余艘，载着兵仗，传言将顺小黑河东下，进逼犊和。拓跋屈见秦军西向，不得不随向西趋，隔岸监视，防他渡河。哪知樊胜是诱他过去，到了夜半，却暗遣杨韬，率都护李虎等，仍返到犊和津偷渡。平风息浪，竟达河南，当即乘夜筑栅，及旦告成。拓跋屈得知秦军南渡，急忙麾众赶回，来夺秦寨。偏秦军依栅自固，坚壁勿动，拓跋屈一再挑战，杨韬但奉了严令，拒不迎战，只下令只管放箭，射退代军。待至午后，代军士卒往来饥渴疲乏，只好引还，不意秦营内一声鼓角，李虎驱兵猛然杀出，竟来追击。
拓跋屈急忙重振精神，呼令回军抵敌。两下里正在酣战，突有一彪人马到来，为首大将，乃是秦国夏州刺史樊胜。他因屈众东回，得从固城津渡河，前来助阵，左右夹攻拓跋屈部。屈仍是凭着蛮勇，乱舞兵刃大呼酣战，但无如麾下兵士抵挡不住，无奈引众欲退走时，已被秦军杀得七零八落，只带得残骑数千，意欲奔归盛乐。秦军陷入犊和，再乘胜追击，拓跋屈力不能支，被赶得窘迫，没奈何急速东走，又渡河登盛乐西七十里的罗炉山，凭险自守。
秦军追至山下，望见山路险仄，林箐朦胧，急切不敢进去，便团团围住且在山下安营。一连数日并无一人出山，杨韬请集将佐言道：“拓跋屈仓猝入山，所带粮秣必然单薄，断然不能久居山中。惟我军常围山下，彼便惮死不出情愿忍耐，若是这般相持下去，多半会有敌援军派来，倒使我军陷入被动。不如佯为退兵，诱他下山，方可一鼓歼灭了。”
樊胜以下尽皆赞成，便即引退，公开扬言放过拓跋屈，转而去攻盛乐。拓跋屈果然下山东走，行未数里，秦军已两面伏起，掩杀屈众。亏得拓跋屈乘着骏马，飞奔而去，落得个仅以身免的结局。
闻他一败涂地，盛乐城中大为惊恐。太后惟氏立时便将拓跋屈斩首，又忙遣出金银财宝，兼且陪上二十名美貌的处子，向秦军主帅樊胜哀求请和。但秦军本就是数次战胜，士气高涨，且樊胜又如何会为了接收区区利益，而惹来高岳的雷霆之怒，故而当然严词拒绝，更且挥兵大进。
盛乐周围数十大小部落，尽皆来降。先前避走远方的反对势力，又公然声讨惟氏，俱是幸灾乐祸落井下石。代国境内人心浮动，连主子拓跋贺缛都自请逊位，惟氏一时不知所措。