曾经在“印第安纳”号战列舰面担任主炮炮手的乔治·杜勒斯海军士亲眼目睹了这场空战，他在战后这样描述自己当时所看到的场景：“抬起头，我看见‘地狱猫’式战斗机的尾凝就如同暴雨冰雹般砸向日本佬的机群，很快，敌机就像雨点般地落了下来，有些飞机翻着奇形怪状的跟头，有些直接凌空爆炸，有些燃烧着火焰急速下坠，还有些则在空中碎成了几块。我还看到一个日本佬的三机编队之中的长机撞到了他的2架僚机，结果3架飞机一起转着圈栽了下来。中弹之后的日本佬飞机纷纷拖着浓烟坠向海面，就像一支支粗大的铅笔正在空中胡乱涂抹一样。”
10分钟之后，有35架日机最终坠入了大海之中，而美军方面仅仅损失了4架“地狱猫”式战斗机和1名飞行员，对于美军来说第一次空战的结果并不算坏，但还是有34架日机成功突破了“地狱猫”式战斗机的拦截，开始向位于特混舰队前方位置的第7特混大队猛扑过去。让美军飞行员稍微感到心安的是，扑向第7特混大队的小日本飞机之中绝大多数都是他们非常熟悉的“零”式战斗机，他们知道就凭“零”式战斗机面的7.7毫米机枪和20毫米航炮根本没办法威胁到水面舰艇。但是让第7特混大队舰艇面的美军官兵们没有想到的是，舰队空的这些日军“战斗机”居然没有在高空盘旋掩护,反而是和他们的鱼雷机一起向美军战舰俯冲了下来。很明显，这就是小日本所谓的“战斗轰炸机”了，这个突如其来的变故多少让美军有些措手不及。
但是让第7特混大队的美军士兵们大跌眼镜的是，许多小日本飞行员并没有勇敢地直取作为舰队主力的5艘战列舰，反倒是第7特混大队最前方的2艘前哨驱逐舰“布莱恩特”号和“波特菲尔德”号出人意料地遭到了许多小日本飞机的集中攻击。虽然“布莱恩特”号和“波特菲尔德”号的防空火力相对薄弱，但是它们的动作却相当灵活，驱逐舰面的美军士兵们一边用舰的所有高射炮向日机疯狂射击，一边拼命地扭动着舰体以规避小日本飞机扔下来的炸弹。结果一番激烈交火之后，美军驱逐舰并没有打下任何日机，但是飞机也没有伤着驱逐舰。其实这样的场景在太平洋战场面已经不是第一次出现了，想当初在中途岛战役的最后阶段，负责追击小日本驱逐舰的美军俯冲轰炸机就曾经也遭遇过这样的尴尬情况，从实战来看，攻击轻便灵活的小型水面目标的确不是俯冲轰炸机的强项。
不过“布莱恩特”号和“波特菲尔德”号2艘驱逐舰最终还是没有吸引住全部的日军飞机，在美军战列舰的空终于还是出现了一小群小日本飞机的身影。现在轮到战列舰面的美军炮手们大显身手了，刚才还在“印第安纳”号面看热闹的乔治?杜勒斯士后来向人们描述了当时的场景：“火炮指挥官威廉?墨菲特海军少尉大声发出命令：‘左舷,水面目标！’于是1号炮塔开始随之旋转，我也把目光转向了左舷的海平线和在那里排成轮形阵的战列舰和巡洋舰。‘印第安纳’号用16英寸主炮直接向来袭的日本佬鱼雷机的前方开火，那些飞机随之钻进了一堵水墙，就再也看不到了。这正是我们对付日本佬鱼雷机的绝活——‘水幕射击’，也就是用大口径火炮向来袭敌机的投雷航线面开火，依靠炮弹爆炸掀起的巨大水柱吞没敌机。这种战术是在中途岛战役之中由‘阿斯托里亚’号重巡洋舰首创，在对付日本佬鱼雷机的时候能够取得一定成效。而在这堵水墙后面，配备有先进火控系统的127毫米高射炮、40毫米博福斯高射炮和数量众多的20毫米厄利孔高射炮还给日本佬准备了一道密不透风的交叉防空火力网。
几架日本佬的俯冲轰炸机也就是所谓的‘零’式战斗轰炸机悄悄接近到‘印第安纳’号后方，我们立刻和舰队中的其他舰艇一起向它们开火，当几百枚高射炮弹在空中爆炸开花的时候，2架飞机当场被炸成了碎片。接下来，我们的任务就是支援‘南达科他’号战列舰，因为有2架日本佬的俯冲轰炸机从混战之中溜了出来，正在向它飞过去。‘南达科他’号面所有的高射炮都在发疯般地对空射击，最终1架日机凌空爆炸，密集的高射炮火把那架日机连同飞行员一起撕得粉碎，而另外1架日机则拖着长长的火焰把炸弹扔到了‘南达科他’号面。紧接着又有1架躲过了我方火力的日本佬鱼雷机出现了，它在我们和‘南达科他’号之间低飞穿过，我们的炮口一直跟踪着它却不敢开火，因为怕误伤己方军舰。但是周围的其他舰艇都开火了，我们的周围被炮弹爆炸的烟团和散落的全属碎片所包围，当烟雾散尽之后，整个海面已经重新归于平静，只剩下日本佬飞机的残骸还漂浮在海面熊熊燃烧，我们的巡洋舰和驱逐舰开始搜索幸存者。”
日军的第一波攻击最终在第7特混大队面前就耗尽了最后的力量，没有任何一架小日本飞机越雷池半步突破到美军航母编队空，而69架日机最后只剩下9架成功返回日军航母降落。美军方面除了损失4架“地狱猫”式战斗机之外，就只有“南达科他”号战列舰被命中一弹，这艘曾经在1942年的圣克鲁斯海战之中手刃了26架小日本飞机的战列舰这次似乎不怎么走运不过“南达科他”号似乎一直都不太走运，总是被“命中一弹”，舰体层建筑左前方的主甲板面被炸开一个大坑，爆炸切断了周围的管线，整个舰体虽然并没有受到太大的破坏，但是弹着点周围的甲板人员却死伤惨重，共计有24人被炸死，27人受伤。
“报告将军，成功击退日军第一波攻击，我军只有‘南达科他’号战列舰被命中一枚炸弹，死24人，伤27人，不过‘南达科他’号损伤情况并不严重，另外我们还损失了4架战斗机和1名飞行员，初步统计击落日机6击退小日本飞机之后不久，伯克少将就向乔治报告了战损情况。
“4比60，看来这第一个回合是我们赢了，阿利将军，你立即把战果通报给特混舰队全体官兵，这是大家共同努力的结果，也要让大家共同享受。”如此比例悬殊的战果，绝对能够有效鼓舞特混舰队的士气斗志。“但是我们也不能因此而轻敌大意，相信日本佬的第二波攻击机群很快就会到来，我们必须提前做好应对措施。”轻敌大意乃是兵家之大忌，乔治时刻提醒着自己不能犯这种低级错误。
“那我马就去命令第二波战斗机群起飞，但是现在空中的第一波战斗机群的燃料弹药已经消耗过半，是否将它们回收，还请将军明示。”现在特混舰队正在迎风航行，这有利于回收舰载机，所以伯克少将适时地向乔治提出了请示。
“你的意见呢，埃尔？”对于这个问题，乔治也感觉有点不好把握，于是虚心地向特混舰队的航空参谋格里菲斯校征询意见。因为是否回收舰载机，这关乎到战斗节点的问题，所谓战斗节点，就是舰载机起飞、降落、加油加弹的时间点，如果航母在这些时间节点面遭到攻击，那就会比平时遭受更多的损失，想当初小日本在中途岛海战之中就是没有把握好战斗节点，所以最终损失惨重，乔治可不想犯同样的错误。正所谓一着不慎，满盘皆输，乔治现在身为第5特混舰队司令，此时此刻的任何一个决定都关系到手下数万美军将士的身家性命，甚至还可以说关系到未来太平洋战争的走向问题，所以他不得不慎重对待。
“虽然这批战斗机还能够在天飞行一段时间，但我还是主张立即将它们回收。因为特混舰队现在正处于迎风航行状态，而且轰炸机和鱼雷机离开之后航母的飞行甲板面已经腾出了大量空间，所以这时候回收飞机会比平时更快一些。并且我们还可以让2个航母特混大队回收飞机，另外2个航母特混大队起飞飞机，这样就可以互不干扰，而且如果日本佬继续派出飞机进行攻击，我们就可以继续这样让4个航母特混大队轮流起飞、回收舰载机，从而也不至于引起慌乱，让日机趁虚而入。”格里菲斯校不愧是一名优秀的航空参谋，很快就提出了合乎乔治心意的建议。
“好的，埃尔，就按你说的办，第1、2特混大队立即起飞第二波战斗机群，由第3、4特混大队回收第一波战斗机群，第3、4特混大队回收完舰载机之后，就立即准备起飞第三波战斗机群。”格里菲斯校提出的建议刚好正合乔治心意，所以他当机立断地下达了命令。
随着起飞命令的下达，第1、2特混大队的艘航母开始陆续起飞舰载机，然而就在特混舰队刚刚起飞了不到100架“地狱猫”式战斗机的时候，11点07分，在警戒编队“衣阿华”号战列舰的舰载雷达面就出现了一团更大的光斑，这正是由铃木义清大尉率领的日军第二波攻击机群109架飞机。原本第二波攻击在出发的时候是12架飞机，但是由于途中出现了一系列损失，所以最终达到目的地的只有109架。
“已经起飞的战斗机立刻前往拦截日机，其余战斗机继续起飞加入战斗！”时间就是生命，乔治并没有经过太多思考，立刻当机立断地下达了应对命令。
已经起飞的96架“地狱猫”式战斗机以分队12架飞机为单位，开始向着小日本飞机来袭的方向飞过去。此时正是日正当午的时候，美军战斗机群掠空而过，在海面留下了快速移动的黑影，今天空战的最**即将来临。当时在“约克城”号战斗机中队服役的“地狱猫”式战斗机飞行员理查德?约翰逊海军中尉，他在1944年6月19日之前已经击落了1架日机，是当时第5特混舰队之中战绩最高的王牌飞行员，他在战后接受记者采访的时候这么描述当时的空战场景：“就在我们开足马力爬升的时候，我听见了‘鹦鹉’，也就是‘约克城’号战斗机引导官威廉?卢夫斯海军中校的大声呼叫：‘方位270，角度25，快！’。这次我们3个四机小队的领队是中队长惠勒?威尔逊海军少校，我率领其中的第2小队，在我们头，还可以看到许许多多指向同一个方向的尾迹，那是其他几艘航母派出的战斗机。不大一会儿，我们那位坐在新换发动机后面的中队长威尔逊少校就加速爬高，很快就看不见他了。但是我们看到威尔逊少校的僚机扎卡里?泰勒海军中尉失事了，他的飞机引擎受不了这种开足马力的爬升，他的螺旋桨停下来飞机跟着就一头栽了下去，他现在非迫降不可，好在这次战斗结束之后，我就得知他被我们的驱逐舰救了回来。”
约翰逊中尉所说的四机小队正是当时美军舰载战斗机部队的标准战术，一个小队实际是2个双机编队，一前一后。这种双机编队的作战方式非常有效，它既不像战争初期的三机编队那样浪费兵力妨碍机动，而且还能够使僚机在长机进攻的时候保持对周围的警戒监视以免遭到敌人的突然袭击，而2个双机编队组成一个小队的战术又使得他们在必要的时候可以通过战术配合打击强大的对手。这种战术正是乔治当初在瓜岛战役期间大力推广的萨奇剪刀战术，用以对付性能优越的“零”式战斗机，虽然到了现在美军的“地狱猫”式战斗机在性能面已经超越了小日本的“零”式战斗机，但是双机编队作战模式的优越性却早就已经深深植入美军飞行员的脑海之中挥之不去。