关羽率军偷袭，首府郯城一鼓而下，蔡阳自己授首，千余部下也都全部做了俘虏。
只有张飞遇到了麻烦，曹操派去驻守彭城的县令、典农校尉季直十分机警，张飞未能偷袭得手。
这时曹操亲自率领的援军已经迅速逼近，张飞不得不率部撤回了下邳。
得知徐州发生的变乱，曹操后悔的连肠子都要青了。
留下刘备就是个巨大的失误，在这一点上自己真的是错了，刘备这样的枭雄和韦端那样的世家子绝对是不一样的啊！
必须迅速的击败刘备，否则在袁绍和刘备的南北夹击之下，臧霸绝对坚持不了多久。
一旦臧霸顶不住压力投降了袁绍，那么刘备和袁绍的地盘就彻底连接到了一起，兖州就处于了被包围的态势，则大事去矣。
所以曹操在第一时间就亲自率领一万精锐赶到了彭城。
为了迷惑刘备，曹操下令曹仁率领两千人先行，而主力则隐藏在十五里之外。
刘备果然中计，亲自带着四千最精锐的部队迅速出击，意图赶在曹操主力到来之前先消灭了曹仁所部再说。
不料曹仁长期来往关中，而偏厢车又不是什么密不外传的高难技术，所以车阵这东西曹仁也会。
面对曹军几乎是瞬间就摆出的乌龟壳，第一次见到的刘备等人是一筹莫展。
张飞自恃其勇奋力前进，登车而上，却被曹仁、朱灵等人率众围攻，最终身负重伤。
好在他实在是勇悍过人，最终还是成功的逃了回来，但是同去的百余精锐却是死了个一干二净。
就在刘备进退维谷的时候，曹操的主力到了。
猝不及防之下刘备军整合时间太短的弊端顿时暴露无遗，立刻陷入了大乱，见势不妙刘备不得不在赵云骑兵的保护下和主要手下逃离了战场。
曹操带着三千轻骑紧追不舍，终于在刘备逃回下邳之前追到了他。
下邳城外一场大战下来，刘备几乎全军覆没，连城也没来得及入只能带着张飞、赵云等数十人逃往了东海郡。
眼见刘备惨败，而曹操大军已到，下邳城内的军民无不丧胆，最后在得到了曹操不会屠城的保证之后开城投降。
就这样刘备再一次经历了悲剧性的人生，多年积累的心血大多便宜了曹操，就连自己的妻妾也都成为了曹军的战利品。
更严重的是大将夏侯博被杀，好不容易拼凑起来的上万大军顷刻间烟消云散，宝贵的骑兵也损失殆尽。
此刻没有多少人看好他还能东山再起，就连他的至交陈登等人也终于选择了离他而去。
但是刘备自己没有丝毫气馁，逃到郯城之后他和关羽合兵一处，立即加固城防，准备迎接曹操的围攻。
郯城是原来徐州的州治所在，不仅城墙高大、城池宽阔，滚滚流淌的沭河还为它提供了一条远比正常城池要宽阔的护城河。
而且本来刘备就是准备坚守下邳和郯城两地的，城内不仅有关羽的五千士卒，还有足够大军吃一年的粮食。
说起这些粮食还得感谢曹操呢，这些可都是曹操辛辛苦苦为臧霸等人准备的军粮啊。
当曹操来到郯城城下之后，发现要想打破这里是非常困难的。
这个困难不仅来自郯城的易守难攻，而且来自迅速挥军南下的袁绍。
与历史上不同，处于战略上不利地位的袁绍在得知刘备起事的消息后完全没有迟疑，立刻亲自带领三万大军南下，准备一举帮助刘备拿下徐州。
但是袁绍的主力都在邺城、河内和渤海一带，集结需要一些时间，所以当他赶到琅琊郡的时候刘备已经败退到了郯城。
不过袁绍倒觉得这或许反而是一件好事。
刘备有着过人的勇气和豪杰的名声，要是真的让他顺利掌握了徐州，将来处理起来也十分的麻烦。
像现在这样既给曹操找了麻烦又不成气候实在是再妙不过了，反正现在的他已经不可能再重新投向曹操了。
面对袁绍亲自带领的河北劲旅，势单力孤的臧霸等人怎么可能抵挡得住？自然是一败再败一退再退。
不过好在泰山郡山多路险，袁绍要想彻底抓住他们也十分困难。
在这种情况下，袁绍想要大举南下也有着严重的后顾之忧，不得不放满了南下的脚步。
但是袁绍好容易抓住战机怎么会愿意轻易放过？很快，袁绍留下长子袁谭率领本部兵马和臧霸周旋，自己则带领着主力绕道北海郡直扑琅琊郡。
面对着来势汹汹的袁绍，曹操当机立断留下曹仁率领五千人继续围困郯城，自己则带着五千人赶到了琅琊郡治开阳北面的阳都一带阻击袁绍。
而留守许昌的荀彧反应迅速，援军源源不断，最终曹操的总兵力达到了一万五千人，至此双方在琅琊一带形成了相持的局面。
这样的僵持局面无论是对于曹操还是袁绍都是极为不利的。
琅琊这个地方无论是离许昌还是邺城都十分遥远，离两家的主要产粮地也同样遥远。
而由于常年遭受海侵等自然灾害，加上青州黄巾军、海贼都活动频繁，这里的余粮可以说是根本就征集不上来。
很快两家就陷入了粮食危机，但是两家都还是咬着牙硬挺着，因为在这样的关键时刻谁退后一步就意味着惨重的战略失败。
相比较之下毕竟袁绍的实力更雄厚一些，尤其是在王修的帮助下袁谭这几年在青州也不是吃干饭的，颇有一点余粮储备。
在袁绍的逼迫下，袁谭不计民力的向前线运粮，死在道路上的民夫不计其数，他们的尸体也同时成为了军粮的一部分。
而曹操的兖州历经战火，休养生息的时间还比较短，就算是将百姓都逼死也没有办法支援前线战场，他们比袁绍更早的进入了食人者的行列。
很明显，胜负的天平明显的向袁绍开始倾斜了，这一点无论是曹操还是袁绍都已经看得很清楚。
曹操数次设计挑战袁绍却皆是无功而还，当袁绍一心谨慎的时候曹操想要偷袭他根本不可能。