1938年5月上旬，日军成功骗走了武圣兵团后，对徐州的包围态势已日益明显，攻势也日趋凌厉，数十万中国守军处境危险。.org李宗仁和白崇禧认为，眼下形势有利于日军利用机械化部队和飞机优势集中进攻，我军的装备和兵力只可利用地形打阵地战、歼灭战，不宜进行徐州保卫战，若盲目与敌人拼消耗，将重蹈淞沪、南京战役覆辙。
于是两人便将意见报告给了蒋介石。此时，蒋委座也收到了情报部关于日军向徐州增兵40万的报告。5月15日，日军在徐州的包围圈马上要形成时，蒋介石不得不承认自己中了日军的圈套，主力部队随时都有被包围在徐州的危险。而且，从各处调来的机动部队就这样被拉来拉去，毫无作为，对全国各地的战局都造成了不利影响。
在无计可施之下，国民政府军事委员会经武汉最高军事会议后，匆忙决定放弃徐州。5月16日，第五战区下令各部队分别向豫、皖边界山区突围。18日午夜，李宗仁率战区司令部经宿县向西南方向撤退。19日上午，第68军掩护各部撤退之后，一度熙熙攘攘的徐州又恢复了“宁静”，但却成了不折不扣的可怜的弃婴，而所谓的徐州会战也就这样才刚开始就直接失败了。
就在中方部队开始突围之际，日军土肥原所部第14师团约2万人为切断中方退路和阻止一战区援军增援，强渡了黄河。此举虽然对中方形成威胁，但由于其他日军尚未合围，而陇海线附近中方有6个军12万人，土肥原师团反而成了孤军深入之势。
更为重要的是，奉命与中央军会合，追踪本多忠胜的武圣兵团，此时也正处在这一战线上。于是，蒋介石匆忙决定，飞往郑州程潜第一战区指挥部，要亲自指挥豫东战役。
即便不将武圣兵团算上，单以6个军12万人包围土肥原1个师团2万人，用程潜的原话来说，那也是：“就是吃也能把土肥原吃掉”。
果不其然，在程潜积极进行的作战部署之下，土肥原部队很快就被打得名副其实地成为了“尘归尘，土归土，肥沃了我中原大地”。
5月23日，毫无胜算、只求逃命的土肥原开始突围了，并把进攻的重点放在了兰封。任何有军事常识的人都知道，土肥原的这个进攻方向，与其说是突围，还不如说是自取灭亡。因为兰封守军是蒋委座的嫡系第二十七军，其编制内甚至有一个德式战车营，这是连日军的师团级部队都未必有条件配置的。由此可见，其装备之精良，足以让任何部队都眼红得羡慕嫉妒恨了。
守兰封的是蒋介石的爱将桂永清。这位桂童鞋，从简历上看，还真是煞有介事：黄埔一期毕业，又赴德国步兵专门学校进修毕业，有着名校加海归的背景；同时，他还参加过东征和北伐，有着丰富的战斗经验，是个从基层一步步真抓实干，打拼出来的好干部。
不过，这位“好干部”是经不起推敲的，仔细看看桂永清的档案，狐狸尾巴就露出来了。东征期间，在打下淡水后，桂永清冲进了一家典当行，俘虏没抓着，却掳走了当铺里的几块布料、一副手镯和几块光洋，打了一个包裹，第二天就邮寄回江西老家。纸没有包住火，桂永清私吞战利品很快就东窗事发了，被判了死刑，最终还是由和其交好的孙文学会求情，才保住了小命。
然而，这位贪生怕死又好大喜功的桂童鞋，偏偏是蒋委座的爱将，有着“天子门生”的光环。本来，兰封是由宋希濂的71军防守的，但由于围歼土肥原之战，事关整个战局的成败，因此，蒋介石对此战极为重视，所以特令桂永清、邱清泉率部参战，其本意是为了大大加强兰封守军的战斗力。
可是，对于负责战役指挥的第一兵团总司令薛岳将军来说，委座的这份厚礼却实难消受。他深深知道，调来换防的这两位活宝，打起仗来除了“画大饼”的本事之外，既没有刚柔并济的指挥才能，又不懂有勇有谋的军事策略，说不定什么时候捅出漏子来就会让他噬脐莫及。
根据蒋委座的调防命令，桂、邱两军到后，宋希濂的71军就转向红庙方向进击，而将守兰封的任务交给了27军，并把71军的龙慕韩和他的第88师暂留下来，交桂永清指挥，由邱清泉协助防守。
换防时，宋希濂照例向桂永清和邱清泉两人介绍当面之敌和友军的情况，没想到，邱清泉不等宋希濂说完即打断他的话说：“嗨，这点敌人算什么，看我们来打他个落花流水！”
桂永清也满不在乎地说：“以少胜多，难乎其难，以多胜少，又有何难？”
宋希濂见桂、邱两人如此骄傲轻敌，便不无讥讽地笑道：“那敢情好哇！有你们两位‘德国将军’来了，这次一定可以打个大胜仗了。”
换防后的第27军的确是打过一个大胜仗，更确切地说，是“吹出过一个大胜仗”。5月21日，也就是土肥原突围的两天前，邱清泉带着几辆坦克、几十个步兵在兰封城郊例行巡逻时，正巧碰上了一支百余人的日军骑兵部队朝兰封方向搜索而来。这支霉星高照的骑兵部队，还没来得及为土肥原找到突围方向，就先为自己找到了阎王殿的大门。
“嗨！狗日的，说曹CAO，曹CAO到，我正要找人祭炮呢！”邱清泉热血上涌，兴奋异常，第一个驾驶坦克冲向了敌人。骑兵哪是坦克的对手？随着坦克前机关炮的欢快叫声，鬼子骑兵就像被砍断的树桩一样，一个接一个地倒栽了下来，死了主人的战马在野地里四下惊奔起来……
不一会儿，100多个鬼子除了几个腿长跑得快的，活着回去报丧之外，余下的都成了邱清泉等人的报功材料。大小毕竟是个胜利，高兴也在情理之中，可这两位“德国将军”似乎生来就有吹肥皂泡的本领，他们乐不可支地分别给蒋介石、程潜和薛岳打电话，拍电报，吹嘘什么：“兰封大捷”、“歼敌无数”等等，只恨中华五千年文明积淀的华丽丽的辞藻依然不够用。
坐镇郑州的蒋委座闻讯自然十分兴奋，有自己的得意门生驻防，吃掉土肥原已是指日可待的事了！
可惜，事实证明，薛岳的担心是有先见之明的。吹起的肥皂泡终究是经不住任何风吹雨打的，事情果然就坏在这两位“德国将军”身上了。两天后的5月23日，被武圣兵团和几路大军追得走投无路的土肥原，向兰封城展开了遮天盖地的打击，他要用最快的速度打出一个缺口，才能逃出生天。
土肥原的一个加强旅团在坦克、大炮的支援之下，打了两三个小时之后，桂永清便已明显招架不住了，全线溃败已是时间问题了。但是，这个进度还是不够，土肥原知道，要不了多久，武圣兵团就会撵上来，到时候一旦被两面夹击，自己也将成为尘土，去肥沃支那的中原了。
急中生智的土肥原贤二，突然想起了，自己不但可以土肥原，还应该有“贤而不二”的本领呀，强攻不下，自然可以智取了。于是，大炮中装填的不再是炮弹，而是传单了。传单上尽是招降的言辞，让桂永清赶紧率部弃城，否则，不出半日，本多忠胜就会率援军血洗兰封。
两位“德国将军”早就听说过本多忠胜这个大铁妖怪的名号，现在一个土肥原已经把自己打得没着没落了，要是这个瘟神来了，那可就真是死无葬身之地了。于是，还没等日军步兵冲锋，邱清泉就率部仗着战车之利，一溜烟地驶离战场，向西逃到了罗王车站。
桂永清跑起来自然没有他这么麻利。他知道，自己作为主官，丢失兰封意味着什么，于是，逃跑途中他匆匆给第88师师长龙慕韩写下一张字条，令龙师长固守兰封，自己则马不停蹄地狂奔到了罗王车站，说是收拾残兵败将去了。最终，擅自抗命、弃守兰封的罪责就落到了龙慕韩的头上，一个月后也就上了军事法庭，掉了脑袋。
土肥原从兰封的缺口跳出包围圈后，程潜不得不再次调兵布阵，重新实施围攻。由于**掌握着绝对优势的兵力，土肥原被围追堵截到了商丘后，再次陷入了绝境。在武圣兵团的协助下，据程潜预计，再有两三天的时间，就能全歼土肥原的部队了。
守商丘的黄杰也是黄埔一期，委座的嫡系爱将。他的侦察兵在山头上，用望远镜远远看到土肥原突围部队后面跟着一个巨大的身影，尚没来得及分清人家拿的到底是青龙偃月刀还是蜻蛉切，就已吓得翻落了山坡，一口气跑回商丘，向黄杰汇报说是大铁妖怪已经随土肥原师团一起，接近商丘了。
黄杰一听说是大铁妖怪到了，那还了得，带着第八军，一枪未放就不战而逃了。作为老蒋的爱将，他和桂童鞋一样，也为逃跑找了个荒唐的理由：电台被炸，不明敌情，无法与第一战区联系。
商丘这个战略重地，就因这样一个可笑的“借口”而被放弃了，真不知道不惜耗尽元气，和真正的本多忠胜死磕到底，拼死坚守台儿庄的西北军孙连仲麾下的各支部队又作何感想。
中**队前后共有计划地投入了十五多万人，竟没能消灭土肥原的两万人，连蒋介石自己也不得不在5月28日给程潜的密件中说：“兰封战役在战史上亦为一千古笑柄！”
最终，蒋介石这两支嫡系部队因为将领贪生怕死却又有恃无恐，不听指挥，临阵脱逃，彻底打乱了程潜的战略部署，歼灭土肥原的宝贵战机就这样被这些逃跑将军葬送了。