日军自从在一九三八年十月底，攻占武汉之后，就把兵力沿着长江水道向前推进到岳阳一带，与中**队沿着新墙河对峙。
日本驻武汉的第十一军，拥有七个师团与数个独立旅团的兵力，扮演着插入华中心脏地区的战略机动部队的角色，中国则以第五、六、九等三个战区包围日本的第十一军，双方形成一种战略平衡的对峙状态。
这时候日军大本营，已经深为陷入中国战场的战略泥沼所苦，日军已经无法再增加兵力，继续深入中国进行攻击，也就是说，日本很难在战场上击败中国。
因此，日本的两个选择，其一是采取以战养战的策略，设法长期搜挂占领区内的资源，以维持日军在中国境内的开支，其二就是设法与中国进行停战谈判，减少日军在中国境内的数量。
结果日本两者都同时进行，但是两者都不成功。
日本大本营原先是有意从一九三九年起，逐年减少在中国的驻军，希望能够将在华日军的总兵力，从八十万人，调整到一九四一年的四十万人，以减少日本在中国战场的战略损耗。
日军大本营甚至决定，纵使日本无法与中国完成和议，日军也要撤退到长江三角洲与华北地区，大幅减少在中国战区的消耗，以保持日军应付苏联的战力。
但是在华的日军，强烈反对大本营的减缩计划，特别是第十一军的中将司令官冈村宁次，曾经多次的以进攻四川的作战计划，上报日军大本营，要求不但不能减少，反而应该设法大幅地增加在中国的驻军。
只要日军增加兵力，他有信心可以深入中国作战、击败蒋介石的重庆政府。
一九三九年五月十二日，由于苏联所支持的外蒙古“独立”政府部队，在与日本支持的另外一个傀儡政府满洲国部队，在诺蒙罕发生冲突。
日本关东军与苏联红军，也就“当仁不让”地由幕后支持走到台前开火，双方的部队在诺蒙罕地区进行了一次规模相当激烈的局部战争。
苏联红军相当成功地击败了日本关东军的第二十三师团，以及支持作战的关东军第七师团的一部，造成日本全国的震动。日军大本营最怕的就是，这场战争会扩大成为日苏的全面冲突，因为日本超过三分之二的部队，已经陷在中国战区，假如此时日本与苏联爆发战事，那么日本实在难以双线作战。
日本特别是一个吃硬不吃软的民族，日本在诺蒙罕之战受了“教训”，关东军服气了。
日军大本营立刻撤换整个关东军的指挥阶层：司令官植田谦吉大将，参谋长矶谷廉介中将，都遭到免职的严重处分。
这时纳粹德国为了进攻波兰，竟然不顾日本这个“****”的伙伴，而与苏联签订了户不侵犯条约，日政府因而觉得，轴心国的“****钢约”根本不可靠！
由于日军主力全都陷在中国战场，因此现在不是日苏发生冲突的时机。因此日本设法以低姿态的方式，与苏联达成了停战协议。
日本关东军这种丢人现眼的丑像，造成日军更不敢在中国战区进行裁军而示弱，反而要拿中**队开刀，以继续支撑皇军无敌的神话。
于是驻武汉的日本第十一军，立刻呈报了一个进攻江南的作战计划，准备将关东军在东北所受到的气，在中**队身上发泄一下。
日十一军司令官冈村宁次，对于第九战区的中**队，一直怀恨在心，因为薛岳过去在武汉会战的第九战区作战，让日本十一军吃了不少的亏。
所有冈村宁次一有机会，就想找薛岳的部队比划几下，希望能够痛击薛岳的部队，好能咽下这口气。
所有冈村宁次这次进攻的作战计划，是摆明了要找薛岳的麻烦，希望能够吃掉薛岳第九战区的几个主力部队（此时陈诚仍是第九战区司令长官，却由薛岳全权代理），因此日军这个江南作战，并没有一定的攻略目标，只是希望打击与消灭第九战区的中**队，给中国一次严重的教训。
但是第十一军在报给日本华中派遣军的作战计划中，居然是用“消灭华军作战企图”的大题目作文章。
当时日本的华中派遣军司令官西尾寿造大将，知道自己准备晋升为（即将组成的）中国派遣军总司令官职务，因此也希望能够有个战功衬托一下自己的高升，所有就批准了冈村宁次的作战计划。
由于这个作战计划，只是以打击薛岳指挥的部队为目标，所有选择了江西与湖南北部的第九战区战线重点地区，发动攻击，希望能够摸到薛岳的主力，然后打出一些成绩。
冈村宁次的作战计划是将日军分兵三路，进攻鄱阳湖到洞庭湖之间（江西与湖南）的中国第九战区部队。
东路日军在在江西北部的修水一带，发动侧攻，然后转向向西南方向切入湖南东北部。
中路军则是由湖北南部发动攻势，与江西的日军会师，在湖南东北部占领战略位置，以等待围歼中**队的机会。
西路军则是日军主攻的作战部队，由岳阳南下，对中**队的主力造成压迫，迫使中国第九战区的主力部队，退向湖南的东北角，这样日军就可以能够在湖南平江，或是江西修水一带的地区，围歼到中**队主力。
原先日军的这个作战计划，并未将攻占长沙设定为作战的主要攻击目标。
而蒋介石对于日军的这次攻击，反应相当地谨慎，在刚开始之时，他不清楚日军的作战企图与投入的兵力！
因此在白崇禧的建议下，决定给薛岳非常具有弹性的作战空间指令，以保全中国部队的作战主力为最高的原则，甚至必要时可以放弃长沙，在衡阳进行决战，以求中**队主力避免被日军盯牢，而遭到严重的打击。
但是薛岳却看出日军军力不足，决心确保长沙，给日军一个重大的打击。
一九三九年九月十四日，日军的一零一师团的一零二旅团，与一零六师团主力，组成东路军开始出兵攻击在江西北部的中**队的阵地。
第九战区代理司令官薛岳下令，第十九集团军司令官罗卓英指挥所部，进行逐步抵抗、相机转进，因此日军在刚开始进攻的时候，并未遭到中**队强烈的抵抗，所以日军就越发大胆深入进兵。
日军没有料到中**是以有计划的转进方式后退，就等日军深入与兵力分散之后，再设法进行决战。
在表面上，日军在江西北部一带的进展相当顺利，但就是没有捕捉到中**队的主力，日军只有依照原先的作战计划，朝西南方向切入湖南，准备与在湖南北部作战的日军会师，合围中国的野战部队。
不过，江西、湖南在这一带的地形结构非常复杂，幕阜山的山岳绵延，日军的重装备在这种复杂地形运动迟缓，主要道路又遭到了中**队有计划的破坏，因此日军后续的进展并不顺利，同时中**队虽然一路后退，但是并未遭到日军严重的打击。
所以当日军深入复杂的山地之后，罗卓英即指挥部队，开始将抵抗开始逐步地增强，甚至开始进行猛烈的反击，企图截断日军的补给线，日军这时才发现，自己在复杂的山区中，很难顺利的进军，更难以越过江西西北的山岳地带，进入湖南而与南下的日军会师。
由于在开始的时候，冈村宁次看到在江西发动攻势的东路日军，进展顺利，同时发现重庆方面，有意放弃防守长沙的布阵，于是大胆下令在湖南北部的日军第六师团。
在九月二十二日，开始强渡新墙河，对中国第十五集团军的关麟徽部发动攻击，同时也出动助攻的上村支队，从洞庭湖登陆，组成包抄我中**队左翼的西路军，以压迫中**队向东撤退。
并且下令日军三十三师团与奈良支队，从湖北南部的中**队阵地之间，组成中路军，进行大胆穿透作战，一举越过通城与麦市，直驱湖南平江，企图包围中国第十五集团军，迫使后退的中**队的主力与日军进行决战。
原本蒋介石担心日军来势汹汹，因此指令部队的作战，可以保持弹性，若是日军主力强攻长沙，可以向东撤退，而保持对日军侧翼压力，避免进行决战。
但是第九战区代理司令长官薛岳，却已正确地看出日军兵力分散，冈村宁次又低估了作战地区的复杂地形，而严重影响到日军分进合击的计划，因此大胆地决定，将在长沙外围阵地与日军进行决战。
日军在湖南沿粤汉铁路南下主攻的部队，虽然一路进展顺利，但是却在中**队机动迎战，灵活与迅速脱离战场的战术下，并没有捕捉到中**队的主力，日军分散在各路的部队又无法顺利的对中**队进行合围。
在江西北部作战的日军一零六师团，在幕阜山复杂的山地遭到中**队有力的抵抗与包围下，日军补给线竟遭切断，差点就要受到围歼的打击，只好全力突围。
那里还会有力量敢到湖南进行会师。加上这时精锐的中国第七十四军（军长王耀武），开始在江西北部出击，使得日军遭到极大的压力，在江西北部的日军被迫全面放弃进入湖南会师的计划。
从湖北南下的日军奈良支队，向东旋转，虽然与由湖北南部南下的日军三十三师团，在湖南东北部完成会师，但却根本没有包围到华军的十五集团军。
同时，日军第六师团与上村支队会师之后，原先也有机会强攻长沙，但却受到薛岳部队的诱导，转向湖南东部追击华军，并企图与江西的日军会师。
不过由于在江西作战的东路日军，因为耗损过大，为了安全起见，已经开始退回原先的阵地，因此日军也失去了在湖南东北部合围中**队的机会。
这时日军既会师不成，在湖南的兵力就越发显得单薄，再遭到薛岳部的强力反击，使得日军已经开始有些孤军深入的危机感了。
由于冈村已错过进攻长沙的机会，于是不待中**队之反击合围形成态势，就下令在湖南的日军，分头撤军，并沿途对经过的地区大肆进行破坏。
最后在一九三九年十月十四日，所有参战的日军，都撤回原来的战线。
这回日军的大规模三路进兵的迂回作战，既没有攻到长沙，也没有对中**队的野战军，造成严重的打击，冈村宁次在发现兵力分散，没有捕捉到中**队主力。
以及中**队开始反击之时，立刻就在长沙外围调军回头进行有秩序的撤军，由于日军进行密接支持的撤军行动，中**队也无法进行有力的追击，无论是在江西还是湖南的日军，都撤回原来的战线，而日军的这次作战，可以说是白忙了一场。
当然要说这场作战是长沙大捷，是稍为有些勉强，因为日军原始的作战方案，的确没有以攻略长沙做为作战目标，但是日军却错过了攻下长沙的机会。
当时蒋介石下令薛岳可以在长沙进行机动防卫，假如日军在开始的时候，就要强攻长沙，恐怕应该可以如愿，但是它却分散兵力，企图捕捉中**队主力不成，长沙也没有拿下，结果可以说是两头落空。
而薛岳能够识破战机，决心坚守长沙外围阵地，而在江西的罗卓英部，也善用地形，成功地阻击日军的运动，造成冈村认为日军会师无望，反而将要遭到中**队的围攻，因此才立刻下令日军迅速的抽身撤退。
中日两军这回算是打个平手，但是日军的作战目标可以说是完全的落空，既没有吃掉薛岳的主力，也没有打下主要的战略目标，在江西还差点被中**队吃掉一个师团。
这还是日军第一次打这种无厘头的仗。当然冈村宁次也不可能料到，后来日军又两度企图进攻长沙，但竟然两次都败下阵来。
蒋介石于199年末在长江下游两岸发动的空前规模的冬季攻势，给日军以沉重打击，同时，使日军看到了蒋介石军队的强大和对侵华日军构成的严重威胁。
于是，招致了日军一系列政治的、军事的、经济的残酷报复。这就是1940年以后的近两三年的艰难时期。
1940年初，日本方面为抵销重庆国民政府，决心推出汪精卫，建立全国性的汉奸政权。“建国”的人选、组织、机构都早已按日本人的旨意准备好了，只等“黄道吉日”，粉墨登场。
1月16日。
汪精卫向蒋介石发出通电，威逼他赶快向日本人投降，否则，他的“新中国”一成立，重庆国民政府就将被取代。通电称：
兆铭（汪精卫）对救国夙有决心，如先生始终坚决予以拒绝，则兆铭不能再顾虑此事，势必先全力谋求局部和平，再选择到达全面和平之途径。除此而外，别无他途。先生如能以国命民生为重，此时毅然决定大计，与日本停战媾和，根据近卫声明之原则，以求其具体实现，则兆铭及各同志必能与先生同心协力，迅速实现全国和平。
蒋介石对汪精卫发出的通电，不予理睬。
1月17日晚。
蒋介石把我召见到了临江别墅，我刚刚一进门就发现了何应钦等大佬也在，于是急忙拱手道：“何总部长，王上将军近来可好！”
虽然何应钦等人一直把我视为威胁，但是他们表面上的功夫做的非常充足，拉着我的手嘘寒问暖。
喧嚣了一会的房间又静了下来，我望着热气腾腾的茶水，我揣摩着此时蒋介石此次召集众人的意图！
毕竟在日机轮番轰炸下，高级长官绝对不允许三人以上会面，屋子内的人们都各怀鬼胎的在互相观望，以寻求在对手身上看出破绽！
月0日。
南京城各高大建筑物上突然挂起一面面青天白日旗。各主要街道上，一群又一群的游行队伍，喊着和平建国的口号穿城而过，大街小巷横空扯起了大字标语：
热烈庆祝国民政府还都南京！
和平建国万岁！
上午。
一长溜大小汽车越过铁路，行驶在南京城中央大道上。汪精卫和新“中央政府”各院部及各委员会的头面人物，伫立车上。好一派春风得意景象。
车队驶入“国民政府”院内，在宁远楼举行就职典礼，汪精卫身着礼服，站在麦克风前，声嘶力竭地宣读了《还都宣言》。
为了混淆海内外视听，更好地取代重庆国民政府，汪精卫的新“中央政府”，除名称上照搬重庆政府外，还把南京政府里所有机构名称，一律照搬重庆政府的模样儿。
甚至还别出心裁地把南京政府主席的“尖尖帽”，硬戴在现任重庆国民政府主席林森的头上。
汪精卫自己只屈居“主席”之下的行政院长（兼代理政府主席一职）。
但是，正当“还都”剧演到**之时，鼓楼和市中心新街口等处，却响起了乒乒乓乓的枪声。
随着枪响，“国旗”上顿时现出枪眼儿若干。甚至有的旗杆被“神枪手”击中，“国旗”颓然倒下。
正在游行的人们，开初还以为是哪里在放鞭炮庆祝，但当那枪子儿呜呜怪叫着从头顶上飞过时，这才膛目结舌了。
只见一群群日本大兵在街道上，提着枪，指着“国旗”大骂不休。
汪精卫得到日本兵枪击“国旗”的报告，立即派梅思平代表“新中国”政府，前往日军中国派遣军总司令部交涉。
派遣军总参谋长板垣征四郎回答梅代表，按照事先协定，“国旗”上方必须加一块三角形杏黄色布片，上书“和平建国”，或“和平****建国”字样，以区别于重庆抗日政府国旗。你们没有按协定办，因此，引起日军官兵的愤慨。
如果派遣军听任把没有区别的重庆政府国旗飘扬在南京上空，势必严重影响大日本皇军的士气，动摇皇军军心。因此，你们必须立即取下现在的国旗，换上有区别标志的“国旗”。
汪精卫无法“独立”行事，只得下令换上有区别的“国旗”。转眼之间，南京城大街小巷又撅起一杆杆附有三角形黄布片的“国旗”来。
月0日。
蒋介石从收音机里听到“国民政府还都南京”和汪清卫宜读《还都宣言》的声音，顿时大怒，下令中央电台开大功率，向全世界广播，重申199年6月8日，重庆政府发出的对汪精卫等人的通缉令。通缉令说：
汪兆铭违背国策，罔顾大义，于全国一致抗战之际，潜离职守，妄主和议，并响应敌方谬论，希冀煽惑人心，阻挠大计。
经中央加以惩戒，犹复不自醒悟，倒行逆施，竟于上月秘密赴沪，不惜自附于汉奸之列，与敌往还，图谋不轨。似此通敌祸国行为，显属触犯惩治汉奸条例第二条之规定。此来海内外民众同深愤慨，先后呈请通缉严惩者，不下千余起之多。政府如尚曲予宽容，其何以伸张国法，慰我军民。应即由全**政各机关一体严缉
务获，依法惩办，以肃纪纲。
接着，蒋介石下令悬赏十万块大洋，拿办汪精卫人头。
日军为了摧毁重庆国民政府的抗战意志，倾其海陆军航空力量，对以重庆为中心的西南根据地、进行了连续半年之久的狂轰滥炸。
5月0日至0日十天中，日机七次轰炸重庆，共出动飞机五百七十一架次。
6月，重庆被炸二十一次，日军共出动战斗轰炸机一千一百一十八架次。
7月，敌机十三次轰炸重庆，每次出动飞机五十至一百二十架。
8月，重庆被炸十八次，每次出动飞机九十至一百九十架。
9月，重庆被炸五次，每次敌机六十至一百架之间。
10月，重庆被炸五次，五次敌机均在一百架以上……
敌机在轰炸重庆的同时，成都、自贡、乐山、宜宾、万县、南充等大、中城市尽数受到毁灭性轰炸，连巫山、奉节、云阳、涪陵、垫江这些不设防的小县城，也受到日机一次次一遍遍的轰炸。
房屋被夷为平地，许多小县城的居民还不知飞机为何物，初见敌机光临，都拿了纸钱对天焚烧，抓了白米照天上撒，跪在地上对天磕头作揖，以为那是天上来的神物。
这些嗡嗡怪叫的天上神物，就照着地上大群大群的烧香拜神者俯冲扫射，向她们头顶上扔炸弹。
7月1日，中午。
上百架敌机顺长江而上轰炸重庆，途经涪陵时，也给这座长江边上的小山城带来了灾难。
机群临空掠过，燃烧弹雨点似地倾倒下来。千千万万的市民呼号挣扎……住在小东门卢陵会馆的上千名受训的新兵，被炸弹炸了个中心开花。
会馆变成了焦土，到处是残缺的肢体，一些炸弹落到长江和乌江汇合口，江水里飘浮着数以亿万计的死鱼死虾，人的生命和大自然的一切都无一幸免，备遭战争涂炭。
地处莽莽巫山丛中的巫山县城，是一座从屈原那个时代起，就有着说不尽道不完的民间优美传说的小城镇。神女峰、望天坪、楚阳宫……
每一个传说都飘散着长江文化的清香淳秀，每一个传说都饱含着巫山人民的智慧和善良。但是，他们却首先：“品尝”了当时最为毒烈、杀伤力最为残酷的空爆炸弹的轰击。
敌机走后，长江边上那座明珠似的小山城被燃烧弹焚为灰烬，男女老幼死伤枕藉。
幸免于难的居民，在苏鹏举的国民自卫队和驻军的帮助下，上山割来羊胡子草搭成窝棚，因而在《巫山县志》上留下了“草城”时期的历史记载。日本飞机经常从沙市机场起飞，前去轰炸重庆，总忘不了要丢几个燃烧弹烧烧草城。
大后方民众，已经到了无处安身的境地。
巫山县中学，被迫在离县城三十多公里的早阳乡的一个山洞里上课，被人们称为岩洞中学。
199年6月11日，夜间。敌机五十四架突然飞临四川首府成都，投下大量燃烧弹。文化古城被巨大的火海吞食，火光映红了半边天际。离成都六十余里的新繁镇上的人们，都能看见成都上空那舔食天穹的红红的火舌。许多市民全家被炸、烧死及受害者在六千人以上。
1940年10月7日，白天。大批敌机轰炸成都，数以万计的市民惊慌奔逃，不少人成了敌机俯冲扫射的活靶子，锦江河畔血流成河。
1940年8月19日上午。
敌机一百九十架轰炸重庆。
蒋介石正在举行军事会议，会议室附近连中数枚炸弹，玻窗亦被震碎。
最高统帅部——军委会军令部、军政部被炸得一蹋糊涂，火光冲天。
敌机刚去，蒋介石和宋美龄来到他的统帅部，映入他眼里的是呛鼻的浓烟，灼人的烈火，还有电线杆上、树权上挂着的被炸烂的军装布，血淋淋断手断脚，他也分辨不出那些玩意儿是哪位高参身上的了。冒着硝烟的焦土上，远处崖壁上溅满了浓腥味儿的人血和灰白色的脑浆。
受伤的在血泊中挣扎，没受伤的在奋力扑火、抢救战友，统帅部仿佛是一幅德拉克罗瓦笔下的《希奥岛的屠杀》，又仿佛是米开兰基罗的油画《洪水灭世》。
虔诚的基督徒宋美龄见了这血雨腥风的惨景，禁不住鼻头一酸，流下泪来，赶忙摸出手帕抹眼睛。
蒋介石一动不动地立在坝子中间，他脸色铁青。
离这夫妇俩不到十米的地方，军令部二处年轻的少校参谋裴先章和公务员吴某，正在排除一颗嗖嗖冒烟，即将爆炸的燃烧弹。
近在飓尺的危险，蒋介石是清清楚楚地看在眼里，但他没有动，一直站在那儿，一刹那间，复仇的怒火使他忘记了一切。
他的眼光越过院子。山城，正燃着冲天大火，各处不断传来定时炸弹爆炸的轰隆声。
蒋介石决定在1940年夏季，对长江中，下游之敌发动一场比冬季攻势规模更大的夏季攻势。
第五、第九、第三战区，根据这一战略意图，在冬季攻势结束后，立即着手整训部队，准备大反攻。
但是，在受到冬季攻势沉重打击的华中日军，决心进行一次大规模的报复作战，现在又侦悉重庆方面将发动夏季反攻，决心以先发制人手段，打破第五、第九战区的夹击重压，争取主动。
日军中央陆军部和中国派遣军总司令部批准了这一先发制人的作战方案，第11军司令官园部和一郎迅速调集了第、第1、第9三个师团和第40，第6两师团各一部，于1940年5月1日，发动对李宗仁第五战区的进攻。
日军兵分三路进击。
第一路：第师团和石本支队，由信阳以北向西进攻；
第二路：第9师团和池田支队，由随县向襄阳进攻；
第三路：第1师团，由钟祥向北进攻，到达枣阳地区后，与中路第9师团和池田支队并排向西进攻。
日军企图：以左、中、右三路同时西进，将第五战区主力迂回包围子枣阳地区唐、白河畔，予以歼灭。
5月初旬。
蒋介石致电李宗仁，指示：日军之战术为速进速退，在一同内恢复原来态势，故应夹击与截击其退路，以消灭敌人。
李宗仁认真按照蒋介石意图，命令战区主力各部，避开日军进攻锋芒，向侧面山地退避，只令小股部队阻击迟滞日军。
5月4日。
日军第师团和石本支队一路猛冲猛杀，攻陷泌阳，准备乘势向西猛进，突然收到军司令官园部和一郎十万火急电报：
汤恩伯第1集团军开始南下，其精锐部队4日到达
泌阳北侧，有于当夜攻击第师团右侧背之势……
该路日军一听说汤恩伯军到来，立时着了慌，停顿下来，抢占有利地形，构筑阵地，准备迎战。园部军司令官还很不放心，当即又调一个旅团配属第师团，以加强抵抗力量。
第师团等部（约两个师团兵力），在泌阳提心吊胆地呆了三无并未遇到汤恩伯军，才壮了胆儿，于5月7日继续西进。
5月8日，襄东平原。
各路日军会师于枣阳地区，却扑了个空，中**队主力早已不在此地。
5月8日，重庆。
夜间，蒋介石向李宗仁发报：
日军企图向原驻地退却，第五战区应以全力先在战
场附近围歼敌军，然后向应城、花园一线挺进、。
5月10日。
李宗仁指挥的张自忠、汤恩伯等四个集团军和其他部队，已将日军包围于唐、白河畔、襄东平原，准备将其歼灭。但是，日军此时并未疲惫，战力仍强，围歼日军变成了一场短兵相接的大血战。
园部和一郎得到报告：第五战区第集团军总司令张自忠将军亲自率领五个师的部队渡过汉水，进入东岸。在重围中杀得两眼发红的园部和一郎，顿时感到可以借此狠咬中**一口。立即命令第1、第9两师团和池田支队等部，南下包围第集团军
此时，第师团等部顿呈孤军。汤恩伯集团军等部，迅即从四面蜂涌而至，将敌包围，予以痛歼。日军不支，拼死杀出一条血路突围。
张自忠将军的情况却日趋严重。
张将军所部原驻守襄河西岸荆门地区。当日军长驱直入，直下枣阳，并向第五战区长官部驻地襄阳进攻时，他接到李宗仁命令，令其渡过襄河截击日军，张自忠决定亲自率领突击队过河作战，集团军副总司令冯治安将军竭力劝阻，但无法改变张的坚决态度。冯又提出由自己率队过河作战，张仍执意亲征，不容更议。
出发前，张自忠面对沉沉夜色，深知自己此去生死未卜，对祖国破碎河山油然升起无限眷恋之感，提笔给冯治安留下遗嘱，决心以身报国：
仰之我弟：因为战区全面战事之关系及本身之责任，均须过河与敌一拼。现已决定于今晚往襄河东岸进发。
到河东后，如能与8D、179D（D：师的代号）取得连络，即率该两部与马师，不顾一切向北进之敌死拼。
设若与179D、8D取不上连络，即带马之三个团，奔着我们最终之目标（死）往北迈进。
无论作好作坏，一定求良心得到安慰。以后公私均得请我弟负责。由现在起，以后或暂别或永离，不得而知。
张自忠率领直属特务营和第74师渡过襄河，立即投入激烈战斗。5月8日，在新街与敌遭遇，恶战一场；5月9日，挥师北进；5月10日，到达峪山，与峪山之敌展开血战。
此时，园部得知张自忠行踪，将张部一个师误认为五个师，倾其三路大军中的两路围歼张部。
张自忠部与绝对优势的日军血战数昼夜、予敌重创，但始终未能突出重围。
5月16日。
张自忠左臂中弹受伤，仍镇定自若地指挥部队作战。战至下午两时许，张自忠身中数弹，壮烈殉国！
随张自忠作战的全体将士，亦在南瓜店十里长山，全部战死。
重庆。
天低云暗，苦雨潇潇滞，山城在雨雾中静静地淌泪。
巍峨的朝天门码头，站满了自动前来迎榇祭悼张自忠上将遗体的各界群众，蒋介石一身戎装，伫立在滔滔的大江边，他的身后。肃立着重庆国民政府的“文武百官”。
江水的浪涛声，仿佛成了万民悲悼张将军的哭声；
从天而降的雨丝，似乎是神州人民哀悼张将军的泪水！
迷茫的江面，船影点点，长长的汽笛声，像是呼唤？！表达了对张将军深切的悼念。
民族的优秀儿子张自忠回来了！他的遗体和忠魂一起从前线归来了！
朝天门码头，大江两岸，传来千千万万人的哭泣声！
蒋介石凝视着缓缓而来的江轮，缓慢地抬起右手，向大江，向张将军忠魂致以庄严的军礼！
国民政府为张自忠举行了隆重的国葬。
全国各地都举行了追悼和公祭仪式。
张上将是一方面的统帅，他的殉国，影响之大，决非他人可比……其忠义之志，壮烈之气，直可以为我国抗战军人之魂！
1940年5月下旬。
第五战区的战况更加严重了。
占领了枣阳地区的日军，以第9、第两个师团，于5月1日下午，在强大炮火长达一个半小时的轰击后，由襄阳南面强渡襄河，突破了第五战区的襄河西岸防线。几天之内，日军接连攻陷襄阳、宜城、南漳、荆门、远安等地，从北面向四川门户宜昌扑来。
6月初旬。
日军第40、第1两师团，池田支队、汉水支队等部组成南路大军，在沙洋南北地区强渡汉水，连下沙市、江陵、十里铺等地，马不停蹄地向宜昌猛进。
南路日军的战略企图是：切断宜昌地区中**队主力的退路，配合北路日军，进攻宜昌。
宜昌外围防线，已被日军撞开、冲乱。宜昌守军正处于被各个击破和节节败退之中。
宜昌扼川江门户，是战时首都重庆和西南大后方的咽喉所在。宜昌的得失影响甚大。日军向宜昌南北夹击猛进，对重庆统帅部震动很大。大后方民心浮动，谣言四起，纷纷传言日军将进攻四川内地了。
6月日。
蒋介石急令陈诚赶往前线，组建第五战区右翼兵团，全权指挥宜昌保卫战。
陈诚打点行装准备出发。蒋委员长侍从室主任张治中将军与陈过从甚密，将其拉在一边，摇头叹道：“五战区败了，宜昌必失无疑，你却现在去守宜昌，太老实了，这是任何人都不愿去的。”
陈诚亦感到情况不妙，但他对蒋介石唯命是从，故以苦笑谢过张将军的好意提醒，强打精神挂帅出征。
6月4日。
陈诚风风火火赶到宜昌，在郭仟的江防军司令部所在地三斗坪设立了右兵团指挥部。此时，他面对的已是一个被打得七零八落的烂摊子，宜昌的兵力亦甚空虚。
原来，担任宜昌地区江防任务的主要是郭仟的江防军（三个军）。蒋介石曾有令在先，没有军委会最高统帅的命令，任何人也无权调动江防军一兵一卒……但是，当6月1日北路日军攻陷襄阳时，李宗仁觉得兵力不够用，便严令江防军主力第94军北上，向京山、随县、枣阳之敌侧后迂回袭击，以解襄阳之围。
由于第94军被调走，江防兵力顿感空虚，无力阻击日军向宜昌的进攻。
陈诚急令在湖南整体补充的李延年第军赶赴宜昌东北面，在龙泉铺、鸦鹊岭、安福寺一带组成第二道防线；又令远在四川万县地区整训的第18军，星夜兼程赶来宜昌“救火”。
第18军赶到宜昌，尚未部署就绪，日军便兵临城下了，敌军在飞机、大炮的掩护下，分三路向城郊进攻。激战一天，阵地彼突破，宜昌城内已是火海一片。
6月14日。
日军攻陷宜昌城。
李宗仁指挥第五战区部队，对当阳、荆门、宜昌之敌，发动反攻。
陈诚严令第18军军长彭善夺回宜昌。第18军以尸山血海之代价攻进城去，收复了这一战略要地。
6月中旬，东京，
就在第18军夺回宜昌之时，日军大本营陆军部参谋总长和海军部军令部长，并排站立在天皇面前，报告中国战场情况，军令部长提出宜昌作为海军航空队轰炸重庆的中继基地，有着极大的战略价值，要求占领该地。
天皇当即追问参谋总长，“你们陆军难道就没有办法重新夺取并确保宜昌吗？”
于是，大本营陆军部参谋总长向中国派遣军下达重新攻占宜昌的命令。
日军又增加兵力，在飞机疯狂轰炸下再次攻占了宜昌城。中**队数度反攻，敌据城死守，反攻无效，且伤亡惨重。陈诚只得下令停止反攻，调整部署，在城西长江三峡口处，凭险防守，与敌咫尺相峙，互闻鸡犬之声。
宜昌要地失守，是八年抗战中，蒋介石感到危机最大的一次重庆朝野上下，舆论一致谴责宜昌保卫战的指挥官陈诚，使这么蒋介石的重臣的赫赫威名一落千丈。他不仅受到国民党内、军内和政府内一些要人的围攻，民众对此也非常气愤。在当时的国民参政会上，有人公开散布“不杀陈诚不足以谢国人”的言论。
陈诚认为宜昌失守的原因，与李宗仁在关键时刻判断失误，抽调江防军主力北上有直接关系。
他陈某只是在战役中途临危上阵，当时败局已定，决非他陈某过错。宜昌失守，他陈某实为代人受过，招来耻辱。
但他觉得自己有口难辩，负辱回到重庆，自知丢失国府都门罪责匪浅，哭丧着脸前去见蒋介石，请求处分。
蒋介石叫他坐下，好言相慰，说：“宜昌守不住，早已在我意料之中。当时五战区的情况就那样儿，我是因为没办法了才叫你去抵挡一阵子的，对此，你不必过疚。”
陈诚对蒋介石的明断感到敬服。对李宗仁不主动承认自己责任，一直闷着不吭声，听凭舆论对他陈某的攻击，而对李心怀不满。
至于我则躲在甘、陕、宁、晋避世，虽然我多次请求出兵东北，切断日军供给线，着重打击日本关东军的嚣张气焰。
更为主要的是我们急需东北丰富的煤炭和石油资源，另外我们派往东北地区的四个游击营已经全军覆没了。
并且东北抗联有组织成建制的部队也消失了，急需我军帮助！
而这些全部都是我所谓冠冕堂皇的借口，我最需要的是发展的空间，我的80万正规军每天消耗的给养和军费已经是个天文数字了，单单靠美国秘密财团的帮助是不行了，而且日本将要把美国同样拖进战争，如果美国进入战时体制，那么我们得到的帮助会越来越少。
自从徐旭清除了美国组织内部的动摇份子后，我对于美国方面的机构放心了很多。
即将在1941年开始的苏德战争让我又一次心潮澎湃，我闻到了机会的味道！
是该清算俄国沙皇旧帐的时候，趁你病要你命是我们的一项原则！国际事务上没有永远的朋友，只有永远的利益。