子夜过后，正是士卒们最困乏的时候。皇甫嵩就是在子夜过后亲率一万精兵向董承防守的后营发起突然突袭。
梁兴和李肃带领三千士卒悄悄地摸到西凉军后营的辕门外，李肃带人射杀了曹军的岗哨，又指挥骑兵拖开了辕门外的鹿角和木栅。
梁兴随后挥军杀入西凉军的后营大寨中。士卒们一边往大营里冲杀，一边四处纵火，焚烧着大营内一切可以燃烧的东西。
没过多久，西凉军的后营内就燃起了一堆堆的大火。
董承上半夜还在军营里巡视了一次，他见四周一片安静，并没有任何敌情，便跑回军帐睡觉去了。
等到他被侍卫叫醒过来，才知道皇甫嵩已经率领兵马攻进他的营寨里来了。
董承匆忙之中，连铠甲都来不及穿，便带领几百亲卫朝敌人杀过来，想要将攻入营寨的官军全部赶出去。
董承带领部曲行不多远，就在乱军之中遇到了李肃。李肃见到董承。立刻怪叫一声，拍马奔着董承杀过来。
董承举刀冲过去，同李肃战在一起，两人战不过数合，董承就被李肃一矛刺中了右臂。
董承吓得拔马就跑，跟随在他身后的亲卫们也跟着一起向西边逃跑。李肃也让人不拦截他们，就这样追在他们的身后，驱赶着溃兵向牛辅的中军大营席卷过去。
…
牛辅是在睡梦中被自己的侍卫统领胡赤儿给叫醒的，等他听胡赤儿说皇甫嵩亲自领兵夜袭，已经攻破了董承的后军大营，牛辅立刻就被吓清醒了。
牛辅清醒之后，带领一队侍卫急匆匆地赶到中军大营后面，正好遇到从后营那边逃过来的董承。
牛辅看到狼狈不堪的董承，气得他一把揪住董承的衣襟，怒吼道：“我不是让你今夜要小心提防皇甫嵩前来劫营吗？你怎么还是被敌人攻破了营寨？”
董承一脸委屈地道：“将军，末将守了大半夜都没发现敌人前来袭营，就以为他们不会来了。谁知我这边刚趟下不久，皇甫嵩就带领兵马杀了过来。末将也曾拼死抵抗，怎奈皇甫嵩那边人多势众，末将实在是抵挡不住，这才弃营而逃。”
“蠢货！”
牛辅一把推开董承，骂了一句之后，又冲胡赤儿吩咐道：“胡赤儿，你立刻派人去左营、右营和前营传达我的命令，让他们火速派援兵前来救援我的中军。”
“诺。”
胡赤儿答应一声，立刻派人前去传令。
等牛辅带领侍卫们赶到寨墙这边，看到寨墙外边的大批官军正驱赶着董承那些溃散的部曲拥向辕门处。那些溃兵哭着喊着哀求守军打开辕门，放他们进来躲避。
眼见守军不肯打开辕门，他们就乱糟糟地朝木栅建成的临时寨墙上爬去。
牛辅一见这番情景，立刻大声地下令道：“放箭，快放箭射死他们。”
董承一听就急了，他连忙朝牛辅哀求道：“他们都是我的部曲，还请将军手下留情。”
牛辅怒道：“你个混蛋，我要是对他们手下留情，等他们冲进来，咱们一个都活不了。”
牛辅说完，严令弓箭手立刻开弓射箭，射杀那些攀爬在寨墙上的溃兵。
顷刻之间，弓弦齐响，箭如雨下。攀爬在寨墙之上的溃兵们纷纷中箭掉下寨墙，寨墙下立刻传来一阵阵惨叫之声。
寨墙外，皇甫嵩在马上见驱赶溃兵攻破敌寨的计策失败，便立刻下令让辅兵向寨墙上投掷火油罐，纵火焚烧营寨。
一个个火油罐腾空飞起，砸在木栅修建的寨墙之上，碎片洒了一地，里面的火油飞溅出来，淋得到处都是，空气中弥漫着刺鼻的火油味道。
皇甫嵩随即下令让弓箭手发射火箭，引燃火油，焚烧寨墙。
等到那些木栅立被火油点燃之后，皇甫嵩立刻下令让梁兴和李肃带领兵马向寨墙发起猛攻。
牛辅亲自带领侍卫们冲上去，与进攻营寨的官军拼死血战，这才勉强地阻止了官军的进攻。
两军正在激战的时候，郭祀带领二千士卒赶过来支援牛辅。
牛辅一见到郭祀，便怒道：“李傕这个混蛋在哪儿？他为何不领兵前来支援我。”
郭祀忙解释道：“将军，胡轸正领兵在围攻前营。李傕要领兵抵挡胡轸的进攻，暂时无法离开。”
牛辅：“那左右两营呢？他们难道也被敌人围攻了？”
郭祀：“左营的匈奴人确定是在同敌人交战，至于右营的徐荣将军，他早就带领兵马逃跑了。”
“徐荣这个混蛋，下次再让我看到他，我先一刀砍死他。”
牛辅话音刚落，胡赤儿领着一名斥候跑过来向他禀报道：“将军，这是徐荣将军派来送信的斥候，他有事要向您禀报。”
徐荣怒道：“徐荣都跑了，还给我送什么信。”
那名斥候惊讶地道：“将军，是谁说我们徐将军跑了？”
牛辅闻言就是一愣，他随即忙道：“徐荣没跑？那他去哪儿了？”
“回禀将军，我们徐将军正在领兵反攻官军的灞桥大营。他让卑职前来转告您，让您再坚持一下，等他攻破了官军的营寨，便派兵赶过来增援您的中军大营。”
牛辅闻言大喜道：“我果然没有看错他，徐将军有勇有谋，真是一员难得的良将。”
郭祀听了暗自腹诽，“刚才你还说要一刀砍死徐荣，现在又将徐荣夸得跟一朵花似的。”
牛辅收到徐荣的消息后，立刻重新振作起来，组织西凉军顽强地抵抗着官军的进攻。
眼见天色将明，官军却依然没能击破牛辅的中军。皇甫嵩的眉头越皱越紧，便想要亲自上阵去领兵撕杀。
就在这时，一名斥候骑马跑到皇甫嵩的面前，冲他禀报道：“大帅，徐荣领兵攻破了我军的营寨。守将李蒙率领部曲不战而降。”
皇甫嵩一听这个消息，脑子嗡地一下炸响开来。徐荣的举动大大地出乎了他的预料，令他现在变得进退两难。
长史梁衍在马上急道：“明公，咱们快撤兵吧。现在天色将明，咱们短时之间恐怕无法攻破敌营，要是再不撤退，恐有全军覆没之忧。”
皇甫嵩摇头道：“就是因为天色将明，现在撤兵已经迟了。西凉军骑兵众多，一旦咱们撤退，必然会遭到西凉骑兵的追杀。”
梁衍急道：“能逃回多少是多少吧，总比全军覆没要好得多。”
皇甫嵩坚定地道：“我今天就是战死在这里，也势必要重创这支西凉叛军，让他们无力再去进攻长安。”
皇甫嵩说完，伸手拔出腰间的佩剑，亲自领兵向牛辅的中军大营发起猛攻。
皇甫嵩亲自冲阵，让官军这边的士气大震。士卒们追随在皇甫嵩的左右，奋不顾身地向前冲杀。
牛辅的部曲被官军杀得节节后退，眼看西凉军就要全面崩溃之际，曹性率领八百重甲骑兵突然出现在官军的身后。
面对突然出现的重甲骑兵，官军在猝不及防下，很快就被重甲骑兵击破了后卫的队型。
梁兴奉命带领一千骑兵上前去阻拦重甲骑兵的冲锋，双方只是一个对冲，梁兴麾下的一千骑兵就被冲得七零八落。就连梁兴本人，也被曹性一箭射落于马下，转眼间便消失在战马的铁蹄之下。
牛辅见来了援兵，顿时大喜，他立刻领兵发起反击，将官军杀得四散奔逃。
李肃见状不妙，立刻带领数百骑兵脱离了战场，掉头飞快地向北边逃走。
官军四散溃逃，只剩下皇甫嵩带领数百亲卫还在拼死血战。
曹性见状，心有不忍地下令麾下的重甲骑兵停止冲锋。
曹性策马上前，冲皇甫嵩喊道：“皇甫老将军，我念你德高望重，不忍加害。您还是下令让士卒们投降吧。”
皇甫嵩也没有理采曹性，他转身面朝长安的方向，用尽全部的力气大声喊道：“陛下，老臣丧师辱国，只能以死谢罪了。”
说完，皇甫嵩横剑自刎，随着一缕鲜血喷洒在空中，一代名将仰面摔倒在地，绝气身亡。
皇甫嵩自尽，追随他的亲卫部曲也纷纷横刀自尽，唯有长史梁衍尴尬地呆立现场，脸上的表情变幻不定。
曹性策马上前，对梁衍讥讽地道：“这位先生，要不要在下送你一柄钢刀？”
梁衍厚着脸皮道：“在下还要替征西将军收尸，待到埋葬了征西将军，我自会追随他而去。”
曹性还想再嘲讽梁衍几句，牛辅已经带领郭祀等人赶了过来。
牛辅离得老远，就冲曹性笑道：“曹将军的重甲骑兵果然是威力巨大，今天这一战的首功，非曹将军莫属。”
曹性跳下战马，冲牛辅抱拳施礼道：“末将救援来迟，让将军受惊了，真是罪过。”
牛辅忙道：“不迟，不迟。”
郭祀在一旁道：“还请曹将军辛苦一下，出兵解救前军和左军的围困。”
曹性点头道：“前军的围困，我可以解救，至于匈奴人那边，根本就不用解救，他们那边只有二三千敌人。”
牛辅一听，气得破口大骂道：“於夫罗这个混蛋，他这分明就是在消极避战。”
牛辅骂完，立刻带领一队侍卫跑去找於夫罗的晦气去了。