牛辅自关中出兵，一路向西杀奔长安，沿途之上，陆陆续续地有许多小股的西凉军加入进来。
等牛辅领兵抵达潼关，潼关守将段煨又不战而降，再加上从蒲津关赶来会合的徐荣所部，牛辅的兵力很快增加到五万之众。
潼关失守，段煨先降后叛的消息传到长安后，朝庭上下全都为之震动。面对西凉军叛军的逼近，马日磾，杨彪，土孙瑞等人再次向天子上表，建议天子下诏，赦免西凉诸将。
这次王允没有再站出来反对，众臣商议之后，派太仆韩融前往华阴县去见牛辅等西凉将领，宣读天子赦免西凉诸将的诏书。
牛辅见到韩融之后，提出西凉军撤兵的条件，那就是天子必须下诏诛杀王允，替董卓平反，并且要厚加封赏西凉诸将。
韩融回到长安，向王允转达了牛辅等人提出的条件。
王允听后勃然大怒，他立刻下令以征西将军皇甫嵩为主将，胡轸、李肃二人为副将，统领两万人马，东出长安，迎战来犯的西凉军。
…
这天上午，皇甫嵩率领大军行进至灞桥附近，就听到先锋李肃派人回来禀报，斥候在新丰城西十里外发现了匈奴骑兵。
皇甫嵩收到消息后，立刻下令全军背靠着灞桥安营扎寨，等待叛军前来决战。
午时刚过，大队的匈奴骑兵出现在灞桥附近。
皇甫嵩站在新立的寨墙上，望着对面汹涌而来的大队匈奴骑兵，他的脸色变得越来越凝重。
光匈奴这一路人马就有如此的声势，可以想像如果西凉军叛军全部到来，将会是个什么样的场面。
皇甫嵩回头对众将道：“匈奴人远道而来，气势正盛，谁愿出阵去灭灭他们的威风。”
李肃站出来冲皇甫嵩请令道：“大帅，匈奴人就是一群乌合之众，末将只需要一千铁骑，就可以击败他们。”
皇甫嵩点头笑道：“老夫久闻李将军的武艺勇冠三军，今日正好可以一睹将军的风采。”
“末将定不负大帅的期望。”
李肃说完，快步下了寨墙，点齐一千骑兵，出了营寨，杀奔两军阵前。
对面，於夫罗也正在人群之中观看着皇甫嵩的大营。他看过之后，心中暗自赞叹，“这个皇甫嵩真不愧是大汉的名将，只可惜王允一直不敢放手使用他，否则，西凉军又怎敢打到长安这边来。”
於夫罗看到李肃带领一千骑兵出营来挑战，便向手下的一众将领问道：“敌将前来挑战，谁愿意去打头阵？”
杨奉的二弟杨承正要上前去请战，却被杨奉用眼神给阻止了。
於夫罗的儿子，右贤王刘豹策马上前请令道：“父汗，孩儿请求率领本部人马出战。”
於夫罗点头道：“孤涂，这个皇甫嵩是大汉朝最厉害的将军，你千万不可轻敌大意。”
“孩儿明白。”
刘豹答应一声，带领麾下的二千匈奴骑兵离开大阵，直奔两军阵前杀过来。
李肃见状，立刻策马上前，单手举矛向前一指，大声喊道：“我乃是征西将军麾下的大将李肃，你们谁敢上来与我一战？”
刘豹的部将乌雅图策马上前，向刘豹请令道：“右贤王，我去打这头一阵。”
刘豹点头同意道：“乌雅图，你可要小心一点。”
“多谢右贤王提醒。”
乌雅图说，双腿一夹马腹，双手举着狼牙棒，朝李肃杀过来。
李肃手举长矛，冲乌雅图喊道：“来将通名受死。”
乌雅图怒吼一声，“等我先一棒砸死你再说。”
说完，他挥舞手里的狼牙棒，对准李肃的脑袋猛砸过来。
李肃闻言大怒，他双手握紧长矛，用力磕向砸过来的狼牙棒，
两件兵器撞在一起，发出一阵刺耳的巨响，乌雅图只觉得双臂酸麻，手里的狼牙棒都感觉快要握不住了。
就在这时，李肃在马上大吼一声，“去死吧！”
随着话音落地，李肃的长矛夹着一丝凌厉的杀气，以闪电般的速度奔着乌雅图的胸口刺过来。
乌雅图再想要躲闪时，却已经来不及了，当场被李肃一矛刺穿了他的胸膛。
李肃双臂一较力，将乌雅图的死尸挑落于马下。
站在寨墙上的皇甫嵩见此情景，大喜道：“传令下去，擂鼓替李肃将军助威。”
随即，寨墙之上鼓声大作，全军将士一起为李肃喝彩。
李肃在马上得意洋洋地冲匈奴人这边喊道：“还有谁敢来受死。”
匈奴人的军阵中，杨承被李肃的神勇吓得脸色煞白，刚才要不是他兄长用眼神阻止了他，现在躺在地上的死尸估计就是他了。
刘豹也被李肃的神勇给惊呆了，眼前的李肃让他又想起了在杜家坞堡外初遇郭潇时的情形。这个李肃比起郭潇来，武艺似乎还要更胜一筹。
刘豹的部将赤木邪凑到刘豹的身边提醒道：“右贤王，敌将骁勇，不可力敌，咱们还是一起上吧。”
刘豹忙道：“赤木邪，你说的不错，传令下去，全军出击。”
随着刘豹一声令下，二千匈奴骑兵一拥而上，奔着李肃杀过来。
李肃手里的长矛一举，带领一千骑兵迎头杀过去，两军撕杀在一起，战场之上，鲜血飞溅，人喊马嘶之声不绝于耳。
皇甫嵩见机会难得，他立刻下令道：“胡轸听令。”
胡轸连忙上前抱拳道：“末将在。”
“胡轸，本帅命你带领五千步卒出战，务必要击溃匈奴大军。”
“诺。”
胡轸答应一声，转身快步朝寨墙下奔去。
皇甫嵩又道：“梁兴、李堪听令。”
二将迈步上前道：“末将在。”
皇甫嵩：“我命你二人各领一千精骑，从匈奴人的两翼发起攻击，配合胡轸、李肃击溃匈奴大军。”
“诺。”
…
看到胡轸带领五千士卒从汉军的营寨里杀出来，匈奴大单于於夫罗也立刻下令让左贤王呼厨泉率领本部人马压上，协助刘豹迎敌。
两军在灞桥前展开了一场大混战，匈奴骑兵在汉军强弩的打击下，最终还是不敌汉军，被梁兴率领一千铁骑突破了杨奉这边的防线，使得匈奴人阵脚大乱。
皇甫嵩见状，也趁机带领剩下的人马杀出营寨，将匈奴人杀得狼狈而逃。
於夫罗和杨奉率领败兵逃到新丰县附近，遇到徐荣和曹性率领的大队人马，这才止住了溃败之势。
皇甫嵩见对方来了援军，立刻下令收兵回营。