刘武周眼见辽军竟然一举攻破了军阵，大惊之下，急令各军稳住阵脚。然而辽军攻势实在是太过迅猛，简直如狂风，如浪涌，铁蹄所向无前横扫而过，冲得刘武周军连连后退阵脚大乱。列阵在两翼的突厥骑兵赶紧奔过来帮忙，然而辽军战骑正在刘武周军中奔涌肆虐，突厥骑兵投鼠忌器一时之间根本就下不去手。
就在这时，城头上的战鼓突然变换成急促密集的鼓声轰隆隆大响起来。
不一会儿，战场一侧的树林中突然万马奔腾万余战骑在悍将完颜荡破的率领下奔涌而出直朝刘武周大军席卷而去！
刘武周方面完全没有料到敌军竟然会将主力埋伏在城外的树林中，眼见对手万余战骑如同潮水一般从侧翼席卷而来，不由的惊慌失措起来！
完颜荡破率领万余战骑猛地冲入了敌军中间，铁蹄践踏，狂冲猛杀，官兵将士奋勇直前！刘武周大军抵挡不住一下子就被完颜荡破这一支战骑给冲了个七零八落了！许多官兵惶恐无措，下意识地转身逃命，战场之上一片混乱！刘武周扯着嗓子怒吼着试图稳住军心，然而他的叫喊声在一片混乱的战场上实在是太过微不足道了！张浪率领的骑兵和完颜荡破率领的骑兵趁机猛攻，铁蹄践踏，刀枪砍杀，战场之上血肉横飞，刘武周大军兵败如山倒再也无法挽回败局了，一直败退了二十余里才总算稳住了阵脚。
刘武周下令就地扎下营垒，同时派出多路军官去收拢溃兵。
刘武周看见诸位这些惊魂甫定的官兵，想到刚才的战斗，只感到这一仗败得实在是太过窝囊了。旁边的军师皱眉道：“这个辽王真是太奸诈了！比传闻中的更加奸诈！他早就料到我军会反攻马邑，便事先派出主力埋伏在城外的森林中。趁着我军抵御其正面进攻的同时，伏兵杀出，我军猝不及防这便大败下来！”刘武周恨声道：“今日之恨我迟早要加倍奉还给他！”
张浪在一举击溃了刘武周后便退回了马邑。张浪站在地图前，看着面前的地图，面露思忖之色。身后众将则在兴奋地讨论着今日的大战，整个大厅里都充斥着他们兴奋的声音。也难怪他们都如此兴奋，今日一战以少胜多可以说是赢得相当漂亮。
张浪转过身来，看着众将。众将眼见张浪的目光看来，不禁停止了议论，纷纷看向张浪，一副等候他训示的模样。
张浪道：“今日一战虽然赢得漂亮，不过却并没有歼灭其主力。根据斥候回报，刘武周已经在马邑南边二十余里外扎下营垒收拢溃兵，真正的大战还在后面！”罗士信禁不住叫道：“再战结果也是一样！咱们能打败他一次，就能打败他第二次！这刘武周号称定杨可汗，我看也不过如此嘛！”其他人都禁不住大笑起来。
这时，一名军官快步奔了进来，禀报道：“启禀大王，耶律将军派人来了！”“叫他进来。”军官应诺一声奔了出去，不一会儿只见一名风尘仆仆的军官来到了大厅之上，朝张浪拜道：“小人拜见大王！”“嗯。宗绝他们的大军到哪里了？”在先前成功攻取了定襄之后，张浪为了一举夺取马邑便分兵两路，他带着完颜荡破罗士信等几员悍将率领两万战骑先行突袭马邑，目的在于趁对手还未稳住阵脚之时便一举夺取马邑；而耶律宗绝则率领主力部队随后而行。步军的速度远远及不上骑兵又还要携带粮草辎重，因此就远远落在了后面。
军官抱拳道：“回禀大王，耶律将军他们已到了北边五十里外，耶律将军令小人先行赶来禀报大王。”张浪微笑道：“不错。这速度比我预料的还要快上一些。你回去告诉宗绝，路上不要耽搁，尽快赶来马邑与我会齐。”军官应诺一声，退了下去。
与此同时，刘武周则在马邑南边二十余里外收拢溃兵，不久之后，各路溃兵都收拢了起来，清点之后发现损失了两万余兵马。刘武周心中恼火，急于找张浪报这一箭之仇。然而不等他重新进攻马邑，斥候就传来了消息，辽王张浪汇合了后续大军已经离开马邑南下朝这边开来了。刘武周又惊又喜，惊得是辽军的后续兵马这么快就到了，喜的是，张浪竟然主动来攻，如此一来就对他更加有利了。刘武周立刻召集众将议事，会议之上，众人都认为辽军战力强悍，不如先据寨坚守以削其锐气，等到他们士气大挫之时再全面反击定可一举击败辽军，说不定还能生擒了张浪。刘武周采纳了众人的建议，决定大军据守营寨，等候辽军来攻。
一天之后，张浪率领八万辽军进抵刘武周大寨前。大军并没有立刻进攻，而是在距离刘武周大寨约五百步处扎下了一座营垒，大军暂时休整下来。
刘武周见辽军并没有立刻就发起进攻，在失望的同时也不禁暗自松了口气。旁边的军师抱拳道：“可汗，那张浪狡诈非常，今夜说不定会来偷袭营寨，应当做好防范才是！”刘武周觉得军师所言极是，当即便叫来宋金刚，令宋金刚去布置防范事宜。
入夜后，刘武周营垒里的气氛变得更加紧张了。宋金刚亲率数万兵马埋伏于各处就等辽军来攻。然而时间慢慢的过去，直到天边露出了鱼肚白，辽军却始终没有出现。一夜几乎没睡的刘武周禁不住嘲弄道：“看来这个辽王也不过如此啊！竟然没敢来偷袭我们的营寨！”众将都不禁笑了起来。刘武周摇了摇有些昏昏沉沉的脑袋，道：“叫大家也别这么傻傻地等着对手来攻了！叫大家轮番休息去吧！”一名将领抱拳应诺奔了下去。
就在这时，一名军官突然奔了进来，跪禀道：“启禀可汗，雁门关急报！”众人一听这话，都是一愣。刘武周回过神来，问道：“什么急报？雁门关能有什么急报？”