宋金刚继续道：“不过马邑只有辽王率领的两万余骑兵，其他部队应该还在定襄还没来得及跟上来。”
刘武周连忙对土狼道：“土狼大将军，我们立刻出击。敌军兵力不多，我们以十四万之众定可一举击溃他们。”土狼却面露犹豫之色，他是和辽军打过交道的，深深知道辽军战斗力的强悍，在他的潜意识里，只觉得凭借十四万兵马主动进攻七八万辽军恐怕也难有胜算。不过这话他却不愿说出来，因为这种话在刘武周等人面前说出来岂不是大大损折了自己的威风！
刘武周见土狼神情犹豫，便道：“只要大将军帮我这个忙，我愿将从太原获得的金银财宝钱粮辎重分一半给大将军！另外再将晋阳宫中一半的宫女送给大将军！”土狼闻言，不禁大为心动，稍作犹豫，便道：“辽人也是我们突厥的大敌，如今与辽人做战，本大将军自然义不容辞！”刘武周大喜，当即便下达了命令，只令三千人守住雁门关，他自己则率领其余所有兵马即刻出关反攻马邑。刘武周的计划是，趁着辽军后续部队还未来到之际先一举打垮辽王及其率领的两万骑兵，如此一来必然重挫敌军锐气，然后大军继续北进与辽军决战。他虽然时常听说辽军强大可怕的战斗力，不过对此他却是心存怀疑，他无论如何也不相信己方凭借两倍于辽军的兵力会拿不下辽军。
十四万大军出了雁门关浩浩荡荡北进。不久之后大军便进抵马邑城下。只见城头上辽军战旗飘扬，辽军官兵已经严阵以待了。
刘武周率军近薄城池列阵，麾下悍将张伦提枪策马直到城下高呼挑战。
不一会儿，城门大开，辽军悍将罗士信策马冲出，也不报名，挺枪直朝那张伦冲去。张伦眼见出战的不过是个少年，不禁升起轻视之心，当即策马迎战。转眼之间两马相交，罗士信暴喝一声，好似惊雷炸响，张伦大惊失色，浑身打了个激灵，眼见对手长枪如同电闪一般刺来，躲避不及，扑哧一声，被刺穿了胸膛，惨叫一声翻身摔下马去。
刘武周方面眼见对手对方竟然一招就杀死了武艺高强的张伦，不禁人人惊骇。这时，城墙上响起一阵阵呐喊声，浩浩气势直冲霄汉！
罗士信横枪跃马冲着刘武周大军高声喊道：“谁还敢来送死！”巨大的声音回荡在战场上空。宋金刚眼见罗士信如此嚣张，不禁勃然大怒，当即提枪策马冲出军阵直朝罗士信冲去，高声喊道：“敌将休狂！我来取你首级！”罗士信眼见宋金刚策马冲来，脸上登时流露出兴奋的笑容来，当即催动战马迎上宋金刚！转眼之间两马相交，双方的兵器在半空中重重地撞了一下发出呯的一声大响，声震全场！随即两马交错而过，各奔出十几步，猛地勒转马头过来又朝对方冲去！罗士信单手提着长枪，杀气冲天，宋金刚双手挺着长枪，吼声如虎！双方撞在一起大战起来，两杆长枪不断在半空中相撞发出一声声大响！转眼之间两人便拼了十来招了，罗士信越战越勇，而宋金刚却显得左支右绌情况越来越不利了！
杀！罗士信突然大喝一声，手中长枪如同怒龙一般突然腾空而起直朝宋金刚胸膛刺去！宋金刚大惊失色，慌忙横枪抵挡，只听见呯的一声大响，罗士信的长枪重重地撞在宋金刚的长枪之上，宋金刚只感到一股无可抵御的巨力袭来，当即握不住长枪，长枪脱手飞上了半空！罗士信迅疾收回长枪使了一招横扫千军直朝宋金刚扫荡过去！宋金刚躲避不及，登时被长枪的锋刃划开了肩头，血流不止！宋金刚惊骇不已，不敢再战，慌忙勒转马头逃回了己方军阵。
刘武周方面见宋金刚也败了，人人面色苍白，士气低落到了极点。而罗士信却是士气如虹，在那里横枪跃马耀武扬威高声喊道：“还有谁？还有谁敢来送死？小爷今天便将你们这些废物全部收拾了！”刘武周等气恼不已，然而连宋金刚都败了，根本就无人能够与对方对抗啊。刘武周禁不住气恼地道：“若是敬德在此，怎能让这无毛小儿如此猖狂！”其他将领闻言，都不禁流露出羞惭之色来。
咚咚咚……！城门楼上的战鼓声突然一下一下大响起来，声震长空。
刘武周方面都是一惊，连忙朝城池那边看去。只见城门大开，一员身着黑色重甲骑着黑色神驹的英武大将率领数千战骑涌出了城门。一时之间万马奔腾，那数千骑兵好似猛虎出笼一般直朝刘武周大军杀去！刘武周吃了一惊，赶紧令手下骑兵迎战。只见近万骑兵匆忙从军阵中冲出迎上辽军战骑。转眼之间双方战骑相撞，马嘶人喊寒光乱闪，只见刘武周的骑兵人仰马翻，竟然好像是羊群对上了狼群一般，根本无法抵挡辽军战骑的凶猛冲杀！不一会儿刘武周的骑兵便被辽军战骑冲了个七零八落！辽军战骑从刘武周骑兵中间冲突而出，没有丝毫停歇径直就朝刘武周大军军阵冲来！万马奔腾，气势如虹！
刘武周大惊失色，急声吼道：“放箭！快放箭！”弓弩手这才反应过来，慌忙放出了一波箭雨。箭雨落入辽军战骑中间，登时激起了无数的涟漪，许多骑兵一头栽倒下去！然而这却没能阻止辽军骑兵的冲锋，他们的冲锋反而更加凶猛惊人！只见那滚滚铁蹄就仿佛涌动的海浪一般，气势如潮，仿佛不可阻挡！顷刻之间，骑兵浪潮便重重地撞在了刘武周军的阵线之上，好似惊涛拍岸，巨大的撞击声骤然响起，只见刘武周的步军被连片撞翻滚倒在地，辽军战骑一举突入敌阵，铁蹄践踏所向无前！其实刘武周的步军也不会这么没用，实在是刘武周太过轻敌了的缘故，他以为己方优势巨大敌军绝不敢出战，因此让弓弩手排在了最前面准备支援步军攻城！然而辽军战骑却出人意料地发起了突击，刘武周军这样的军阵很难抵挡骑兵冲击，因此一下子就被辽军攻破了军阵！