段祺瑞免职齐燮元后，直系的小联盟形同虚设。
齐燮元、萧耀南及孙传芳三人成立的苏、浙、鄂三省同盟还在。段祺瑞在张作霖的紧逼下，也是不断让步，奉军乘机南下。齐燮元见状不妙，连忙找到孙传芳，陈述事态的严重，遂又密电萧耀南．三省决定宣布独立，脱离段祺瑞政府。
这是195年1月间的事。
齐燮元对孙传芳说：“奉系不断南逼，目的不光是上海，而是江浙。如果失去上海，那么整个江南都是张作霖的了。段祺瑞根本惹不起奉军，如果你现在还拿不定主意，那事态就严重了。”
孙传芳对段祺瑞罢职齐燮元，本有唇亡齿寒之感，便说：“你放心好了，如果你能让我的部队得到给养，我决不让那个东北王踏进上海。”
齐燮元说：“情况非常明显，萧耀南支援的军火让上海海关给扣了，卢永祥的旧部陈乐山回来，宣布复任被你老兄已经收编的四师师长。如果还不动手，等着人家找上门来，那可就晚了。”
齐燮元这话真扎到孙传芳的肺管子—卜，孙大声说：“我本来也不想陷进此事，那段合肥一个劲给我保证，说是奉军没有吞并江南的意图，现在看来情况变了。”
齐燮元说服孙传芳后，又回到上海租界活动。
奉军先进江苏，图浙江之心已经显露。孙传芳确认后，首先发难，命部队拆毁铁路线，并调兵向松江进攻。孙传芳的行为，惊动了驻上海的公使团，他们惟恐战火波及上海，急忙向段祺瑞政府提出要求，重申上海不驻兵，并将兵工厂移往他处。
段祺瑞本没想到齐燮元从中挑拨，而且也没打算动孙传芳，这一来，情况就有些棘手了，急忙派出代表，向孙传芳表示，决不动孙现有的地位，并极力想消除误会。可齐燮元在暗中惟恐孙传芳撤兵，影响到他的计划，仍几次三番陈述利害关系。
好战的孙传芳，部队已经发动，哪里还有回头的可能，占领松江后，先夺回第四师，改谢鸿勋为师长。
躲进租界看动静的齐燮元，本打算宣布独立，改称江苏保安总司令，并将自己直接指挥的第六师调往镇江、无锡，为退出南京做防线。可段祺瑞使了个小花招，急召齐燮元进京，说另有重任，并调宫邦铎为第六师师长，再将宫的第十九师调归何丰林。齐燮元当然明白段祺瑞的手段，同意去职，却不交出第六师。宫邦铎无法接收齐燮元的第六师，所以他也拒不交出第十九师给何丰林。当齐燮元调十九师去南京时，宫邦铎托病以示不从。齐燮元目的是想逐走宫邦铎，把十九师拿到自己手里。宫邦铎虽然是齐燮元的旧部，但他是何丰林的儿女亲家，已经不为他所用。
此时，上海驻军的局势非常乱，闸北有镇守使宫邦铎，龙华又有护军使张允明。所以，齐燮元现在还要把张允明给弄走，以便控制上海，协同孙传芳作战。
孙传芳本人对张允明恨之入骨，首先是他接受段祺瑞的诱惑，劫持了萧耀南增援孙传芳的军火，而且在孙传芳攻打松江时，又按兵不动，惹得孙传芳大为光火。
由于处在不利的地位，宫邦铎被迫辞职。齐燮元抓住时机，马上同孙传芳组织江浙联军，分任一、二路总司令，从南北两路进攻沪南的张允明部。张允明只是自命不凡，一听说孙传芳和齐燮元分两路大军宋进击，临时下几道命令，自己逃进租界保命去了。大旗一倒，军心涣散，纷纷溃退，江浙联军很快控制了上海。
段祺瑞在北京听到上海又起战事，心里很是不安，急急下令孙传芳退兵，并升任陈调元为江苏军务帮办。
段祺瑞将命令发出后，有谋士对他说：“如果不给孙传芳些甜头，让他放下心来，恐怕战事不会轻易平息。孙传芳所担心的是奉系对他地盘的扩张，如果让他打消这个念头，上海自然平息。”
段祺瑞采纳谋士的建议，马上又下令裁撤松沪护军使，并通电全国，上海永不驻兵，也不得再设军事机关，上海的兵工厂停止生产军火，改为招商民办。紧接着，段祺瑞又下令要派员查办齐燮元，追究因他挑拨所引起的战争责任，并命郑士琦为山东督办，孙传芳为浙江督办，周荫人为福建督办。
孙传芳看到段祺瑞这些措施，想到上海永不驻兵，也就放心了，当接到齐燮元的请柬，立刻借口推掉。齐燮元有些担心了，刚还是信心百倍，打算同孙传芳脱离段祺瑞政府，在适当的情况下再拥吴佩孚上台，关键时刻，孙传芳的部队要是一撤，奉军南犯，他可就处在挨打的境地。
如齐燮元所担心，奉系张宗昌部由浦口渡船，三日后占领镇江，直逼常州。张宗昌部多是白俄兵，人高马大，枪械也好。齐燮元的部队哪里见过这种阵势，看到洋人就特别害怕，节节败下来，丢掉镇江退到无锡。
本来无锡也有孙传芳的部队协同作战，鉴于局势的变化，孙传芳哪里还管这位盟友，悄悄把部队给撤走了。齐燮元在电话里，声泪俱下，求孙传芳拉他一把。孙传芳满口应诺，可他早又同段祺瑞达成协议，请求段祺瑞不要让卢永祥向宜兴进兵，只要把奉军调出江苏，他愿意联合苏皖赣等各省一致拥护北京政府。
时局明朗，齐燮元才感到穷途末路，不过他还是亲赴无锡督战。可败局已定，奉系的褚玉璞和陈调元已经进抵宜兴，同孙传芳的部队对峙，为了保住浙江，孙传芳也只能丢开齐燮元。
兵败如山倒，齐燮元部一路往上海方面退却。这些兵打仗不是行家，扰民个个是行家里手，一路打劫百姓，淫威平民。齐燮元也在这些退兵之中，在卫队的帮助下，抢得一节列车，先逃到苏州，又转道往上海去了。
195年1月8日，齐燮元见大势所去，没有翻牌的机会，在上海宣布下野，并将所部交与孙传芳接收，即日乘船逃往日本。
奉军张宗昌以宣抚军第一军军长的身份委派上海各官吏，并命宫邦铎收集齐燮元部第六、十九师的败兵。可是这些兵大都在逃跑中走失，剩下为数不多的也被孙传芳给收编。而此时，驻龙华的孙传芳部分军队还没有撤走，上海各团体生怕又起战事，筹集金银财宝给张宗昌和孙传芳，请求他们以上海百姓生命为重，千万不要再打起来。
张、孙都得了好处，在商团调停下，将上海分为南北两个区，各自为重，一俟秩序恢复，双方即刻执行北京政府“上海永不驻兵”的条约，撤回自己的防地。军阀卢永祥、张作霖和孙传芳，也联名通电，表示互不侵犯。
投靠奉张的吴光新、张宗昌和孙传芳代表金钰在上海举行会议，双方达成谅解，商定孙传芳部退往松江，奉军即往昆山，再次声明上海不驻军的决议。孙传芳得到利益，以为自此可以经营江浙，特亲自到上海签字画押。
几个军阀在上海举行了豪华宴会，庆祝这次“和平”。
次日，孙传芳乘专车回到杭州。
兵工厂暂由上海总工会接收，上海及江浙一带的百姓们似乎在在硝烟中觅到一丝和平的希望，以为日子开始太平。
没有那么简单，孙传芳的部队撤走后，张作霖的奉军却没有动。
段祺瑞在北京请求张作霖履行条约，尽快撤兵。张作霖心怀鬼胎，眼见江苏这块肥肉没吃到，便以所谓“苏人治苏”的口号，推荐他的秘书长郑谦为江苏省省长，而在私下已同张宗昌讲好，先把卢永祥排挤出去，然后让张宗昌任江苏军务督办，把奉系的势力扩张到长江下游。
上海本是藏金之地，大小军阀都想在此捞—把，张作霖的江浙和约不过是缓兵之计。段祺瑞知道自己现在是惹不起有兵又有钱的张作霖，可又不想让他的势力过于强大，为此真是绞尽脑汁。他知道，卢永祥虽然明通张作霖，但他毕竟是皖系的老将，因而预先就任命张宗昌为苏皖鲁三省剿匪总司令，以徐州为驻地。
这是一个均衡的策略，段祺瑞先保住卢永祥的地盘，又不让奉系的手伸得过长，免得孙传芳不满。
可孙传芳已经不满了，由于奉军迟迟驻在上海不动，他有些后悔提早将部队撤出。地盘就是这样，撤出容易进去难。
段祺瑞是“和平”的希望，军阀并不愿意和段正面冲突，所以他借此千方百计想平衡时局。张作霖在沈阳举行军事会议，最后多数人认为奉军真正敌人是冯玉祥而不是孙传芳，现在奉军战线已经拉得过长，江浙问题可以等等再解决，先让张宗昌接受剿匪司令一职，移兵徐州，也好在必要时出兵河南。
沈阳军事会议后，张宗昌通电表示拥护卢永祥。
国库空虚，各省军阀都向段祺瑞政府伸手要钱，得不到实惠，便以武力相挟。齐燮元跑到日本后，孙传芳对张作霖的野心越来越不满，开始调兵谴将，并暗中派代表拉冯玉祥，联合反奉。张作霖对段祺瑞执政不满，撕下脸面，将关外的军人源源不断送往关内，一时间，北京简直就成了奉军的天下。张作霖认为奉军必须控制北京，才能实现他的梦想。
进关奉军分驻京奉、京津、津浦铁路线上，天津至北京由张学良部，天津至德州由李景林部，德州至徐州由张宗昌部，徐州至浦口由姜登选部占驻。奉军的行动，深深震动了国民军，冯玉祥的将领张之江、鹿钟麟、李鸣钟等在北苑举行紧急会议，认为张作霖这是冲着国民军来的，咬牙切齿要同奉军决一雌雄。
适有人报，张作霖目的是搞军人执政，正在暗中拉拢吴佩孚。在关键时刻，冯玉祥出于多方面的考虑，决定以忍耐态度，同意将北苑、西苑、通州等地先让给奉军，但不让出南苑，以免奉军控制整个北京城。
段祺瑞如进退维谷，无无法平衡局面，不知如何是好，此时，上海滩发生了著名的“五卅”惨案，全国同仇敌忾，一致对外，倒使段祺瑞政府多生存一段日子。
195年5月0日，上海工人学生两千余，在公共租界各马路上撒发传单，抗议日本资本家惨杀顾正红的暴行，并发表反对“四提案”的演讲。租界当局出动军警，在老阐房拘捕一百多人。正在老阐房围观的群众，极为不满，要求释放这些学生。英国捕头爱伏生竟调集军警，用排枪向群众射击，打死打伤学生和路人多名。群众和学生示威的原由，是上海日本纱厂对罢工工人进行报复，声言用“关厂来饿死中国工人”，并枪杀了要求上班的工人顾正红。“五卅”惨案发生后，反帝运动迅速波及全国，影响最大要算：是广州、香港的大罢工，即历史上有名的“省港大罢工”。
风起云涌的运动中，各地军阀却都很老实，在外国人面前保持沉默，更有甚者，利用这一事件，加紧对地盘的扩张。张作霖此时派自己的公子张学良率两干奉军进驻上海，投石问路。张学良此举名义上是进上海维持秩序，实际上是对江浙条约中“上海永不驻兵”的一次试探。张学良虽然处处惟父命是从，由于他接触过一些西方自由主义的思想，说话办事也是常常很矛盾的。惨案发生后，张学良捐出两于元钱，以抚恤死伤者，并致电全国学生会，他说：“痛我莘莘学子，竟被摧残；莽莽神州，人道何在？积弱之国，现象如斯，凡我国人，宜知奋勉。”
张学良在同上海学生代表对话时，一方面强调他不得不带兵来沪，保卫华人生命财产，一方面他又极力让学生们复课。张学良惟父命是从，众人皆知，此次为张作霖南下探路，表面讲些风光话，时下也有报纸说他的话都是由其父张作霖所拟就。此言未免刻薄，却也道出张学良的尴尬境地。
实际上，张学良几天后由上海北回，姜登选马上就率奉军来沪驻防。
这时，张作霖的爱将杨宇霆被政府任命江苏督办，姜登选为安徽督力、。
段祺瑞在奉系的压力下，无奈为之。段祺瑞为奉系打开了江南大门，杨、姜一上任，浙督孙传芳大有唇亡齿寒之感，便加紧了备战，奉浙之战，日渐明朗。
张作霖在杨宇霆和姜登选两位奉系健将的临行宴会上，对他们说：“你们都是跟我多年的老朋友了，此行重任在肩，江南乃全国最富庶的地方，如果能在那里站住脚，我同段棋瑞就有牌打。”
杨宇霆为人很有城府，关键时也很会说话，深得张作霖的欢心，他说：“大帅放心，现在奉军所向披靡，而且大帅将这么好的地盘交给我，哪有不尽心之理。有大帅威风，我必能在此生根结果。”
言罢，哈哈大笑。一旁的姜登选，嘴里没说什么，想到自己在直奉战中，可谓寸功未立，还能得到张大帅的厚爱，心里倒有些不安起来。
张作霖说：“超六，你可得给我好好守住安徽，那可是段祺瑞的老窝，如果咱们奉军想独享江南，只有你才能保住咱们的果实，就是脑袋丢了，也不能把地盘给我丢了。”
姜登选本是军人出身，深知张作霖非戏言，那皖地南可断湖北，西拒河南，可谓战略要地。姜登选说：“大帅勿用多言，我若失地，如同这杯。”他一口干掉杯中酒，将那酒杯摔个粉碎。
张作霖说：“不要这样，将军打仗，有胜有败嘛。”
没多少文化的张作霖，深谙用人之道，软硬兼施，否则那姜登选本都是国民革命军程潜这样骁将的同窗，怎么会屈身在一个土匪门下。杨宇霆也是留日的高材生，有名的外交家，却也对张作霖服服贴贴，想来张作霖的过人之处必不待言。
“五卅”惨案发生前夕，张宗昌看到长江下游已被奉军盯住，听命段祺瑞，将部队调往徐州，看到意思不大，就想图并山东。张作霖也明白，想霸住江南，不将山东收为已有，津浦线随时都有中断的危险。
这里还有个小插曲。现在的鲁督是郑士琦，字云卿，安徽定远人，安徽陆军随营学堂出身，历任北洋队官、管带，辛亥革命后，升任团长、旅长、师长。临城劫案后，山东督军田中玉辞职，郑士琦受命督理山东军务，一直在山东经营，本不想离开山东，可四周布满奉军，又无力抵抗，只得表示服从。郑士琦为了赴皖从头经营，准备带走两个旅，可是由于驻皖的部队阻止鲁军南调，他又一时无法到任。张宗昌早已等不及，不等郑士琦离开山东，便率兵接任鲁督，而且他还表示“住山东的鲁军第五师都是国军”，本系山东人所养，不能让私人带走，还亲自向官兵们训话。郑士琦部下四十七旅旅长施从滨受到张宗昌的勾引，不想离开山东，而张宗昌的部下褚玉璞、许昆、程国瑞、毕庶澄等旅源源开来，鲁军也只好听命于新督办张宗昌了。可怜郑士琦还剩下第七旅胡翊儒，张宗昌先是答应让郑士琦带走，当郑领兵时，张宗昌却声称七旅拒绝调皖，要求解甲归田，现已发放经费，遣散回家了。实情是张宗昌给了七旅开拔费二万元，等这些士兵准备南下时，预先埋伏好的奉军将其缴械，强令遣散，并扣留旅长胡翊儒，押往济南。郑士琦不愿当一个无兵无饷的空头皖督，实际上就是他想当张作霖也不会让他当。张作霖先是因为张宗昌任鲁督，就想让姜登选接任张宗昌的苏皖鲁剿匪总司令，此时，他干脆就把姜登选给推出来，直接让他当皖督。
张作霖的手段，把段祺瑞气坏了，当着张作霖的使者说：“雨亭也太过分了，安徽是我的家乡，我都管不了，还当这个执政干什么，还不如回天津当寓公的好。”
话传到张作霖耳朵里，因他还得用段棋瑞，不想把事情弄得太僵，没有表态，沉寂一段日子后，姜登选还是当上了皖督。
可怜的是那郑士琦，无事可做，最终闲居在家。他写信给段祺瑞，说要知道是这样的下场，真不如当初独立，伙同吴佩孚大干一场。段祺瑞接到郑士琦的信，也只有苦笑的份了。
一旁的冯玉祥，认为段祺瑞对国民军不公平，奉系已经得到了山东，那就该把陕督给他的人。段祺瑞下令提吴新田为陕督，命与冯玉祥关系密切的刘治州为陕省省长。这又是一个平衡。可冯玉祥不吃这套，就在吴新田走马上任时，孙岳以剿匪为由，率领四个混成旅移驻洛阳，其中一个旅入潼关。
冯玉祥打算在必要时，用自己的实力来解决陕督的问题。
最得意的该是张宗昌，没费一枪一弹，不仅得到了山东，还收编了郑士琦的部分部队。自此，这个人开始了他在山东的胡作非为。此时的张宗昌，拥兵十余万，坐镇山东后，更是穷兵黩武，集军政大权于一身，成了山东名副其实的土皇帝。
张宗昌到山东不久，百姓们中间就流传着两句暗语“切开亮亮”和“听听电话”。切开亮亮是把人的脑袋当作西瓜，如果不听话，就切开看看里面是不是装着“革命”，听听电话更是耸人听闻，是将进步志士的脑袋挂在电线杆子上。张宗昌自己也公开叫嚣说：“老子就是胡匪，顺我者昌，逆我者亡，谁也别废话，只要听我张效坤的，什么都好办。”张宗昌这种屠刀政策，令人发指，当地学会联社的进步志士，纷纷出走，没有人敢代表老百姓说半个不字。
他到处张贴布告，不准结社，不准集会，各报馆都有督军府的检察官，稍有不慎，哪家报馆说句实话，轻者查封，重者丢命。张宗昌因为大量侵吞军饷，便私自印发军用票，一些商店也知道这些玩艺和废纸差不多，便加以拒绝，但只要让张宗昌知道，便拉出示众。张宗昌在上而作威作福’，手下军官也变本加厉，向各银行商号借款，实为敲诈，各商号无人敢言，于是都纷纷关门，溜之大吉。
山东百姓们都晓得，张宗昌乃三不知将军，不知军队有多少，不知钱有多少，不知小老婆有多少。张宗昌在山东，无论大事小情，广开盛宴，强迫南北名伶，日夜为他唱戏，而且这个好色之徒，大庭广众之下，强夺民女，手下一群地痞流氓，到处为他物色美女，被他强X后，多送往妓院，有不从者，杀人灭口。张宗昌还是超级赌徒，每次狂赌时，都要卫兵为他备有处女几名，若手气不好，便拉过这些处女谓之“**”，换换手气。这些女孩子命运更是凄惨，被张宗昌玩完后，还要受他的副官等玩弄，最后给几个小钱打发掉完事。谁家遇到这种事也不敢声张，只能暗自哭泣，怨自己命不好。
百姓们在背地里编了一些顺口溜：
“张宗昌，坐山东，山东百姓受了坑。
“不怕雨，不怕风，就怕兵来一扫清。
“张督办，坐济南，也要银子也要钱。
“鸡纳税，狗纳税，谁要不服把命催。
“也有葱，也有蒜，锅里煮了张督办。
“也有蒜，也有姜，剥皮再煮张宗昌。”
张宗昌把山东百姓的税征到十多年以后，连段祺瑞听了，也大声骂张宗昌是个土匪。
张宗昌统辖山东后，又悄悄往河南扩张。这也是奉帅张作霖的意思。奉系逼人的势头，弄得各省军阀人人自危，都在思谋着出路。
先有九省联盟，以求对付奉系。发起人是鄂、豫两省，紧接着川、湘、黔等也准备加入，段祺瑞听说后，为了阻止奉系，也希望他们能联合起来，便希望他们联合发一个要求释放曹锟的声明。这个联盟首推萧耀南为首领，可是当其中之一的湘督赵恒惕要求“联盟可以，但他仍是自治”时，其他省份也认为这个联盟应该以促进联省自治为基础，于是有几个省份自行退出后，其九省联盟也就烟消云散了。
段祺瑞也有自己的打算，虽然九省联盟后，也有战祸的危险，可如果这几个省份签字，就证明他们没有脱离中央。只是没想到这个“联盟”如此短命。
岳州的吴佩孚也不甘寂寞，异想天开来个“七省联盟”，因为他在湖南“自治”省，行动也就自由，便和各省军阀的代表相互往来，向各位代表表示，愿意以朋友的身份帮助各省建立同盟关系，这样才有可能有效抵制奉系和冯玉祥的国民军的吞并。
吴佩孚没有兵，可这张嘴也不得了，常常煽风点火，还在报上撰文。这个“联盟”虽然盛传一时，不过是吴佩孚的“纸上谈兵”。
奉系逼人态势，确实有一松散的联盟得以缔结，那就是所谓的“新直系同盟”。这个同盟的主要人物都是直系分化出来的，即孙传芳、冯玉祥、萧耀南三个人。最着急的要算是孙传芳，他率先派使者找到冯玉祥，投石问路，当得知冯玉祥确有联合反奉的决心，两人相约，结为兄弟。
孙传芳说：“我以前总是把希望寄托在段合肥那里，也不能说他不公平，他现在是让张雨亭给吓怕了。看来他是自身难保。”
冯玉祥说：“奉军现在已经不是单单要江南了，他的势力已经由山东往南方伸了。张作霖这个家伙，是不能给他一点余地的，你给他一县，他就想要个省，你给他一个省，他就要半拉中国。但是有一点，我们得讲清楚，我同吴佩孚不可能合流。”
孙传芳说：“吴佩孚现在是一个纸糊的老虎，就是能吹牛，现在全靠着赵恒惕，要不他连个睡觉的地方都没有。”
计划是孙传芳和冯玉祥在杭州达成，如果江浙局势吃紧，视奉军的态度，先由孙传芳发难，在南方起事，把奉军的主力吸引到江浙来，而此时孙军攻打奉军的驻地徐州。江浙打响后，冯玉祥马上在北方发动，给关内奉军以打击。此时，萧耀南联合豫督岳维峻，以鄂豫联盟的形式，对付奉军。由于几个军阀的利益相关，这个协议得以成立。冯玉祥、孙传芳和奉系张作霖已是剑拔弩张，战事在即，段祺瑞便派吴光新奔走张家口及长江下游，说服两方不要动武，并通缉在汉口租界活动的几个政客，其中有吴景濂、张英华等人。可段祺瑞已经无法说服各路军阀，他现在就同过去的黎元洪、徐世昌一样，不过是一个虚置的摆设。
孙传芳急于求战，在杭州召集直系和与奉系有矛盾的各省代表举行秘密会议。
会议上，孙传芳大声说：“我们今天开这个会不是讨论出不出兵的问题，而是如何对奉系动手的问题。时局非常危险，段祺瑞的北京政府已经不起作用，一切都是张作霖说了算，如果任其发展下去，各位也都知道该是怎样个下场。”
福建督办周荫人说：“如果要动手的话，我可以带兵直接进入浙江，为江浙部队打接应。”
孙传芳见各路诸侯都有血洗奉系之意，心中十分高兴，经过一番争论，由江西督办方本仁派邓如琢为援浙前敌总司令。
在这个会议上，皖南镇守使王普、下台军阀齐燮元也派了代表。
鄂督萧耀南是孙传芳的主要盟友，由于吴佩孚在湖南湖北的影响日异增大，萧耀南、孙传芳对吴佩孚的态度就不得不有所改变。杭州军事会议上，最后由周荫人提议，根据地势及各方面的条件，认为齐燮元的部分苏军在江苏(指被孙传芳收编的部队)，率先发起进攻为上策。周荫人，字樾恩，河北武强县人，日本陆军士官学校毕业，是孙传芳的老同学。
周荫人讲出一番理由，他说：“奉军对苏军有轻敌之意，会认为原是手下败将，只要苏军在一定的时间牵制住敌人，江浙部队再展开攻势，必有成效。”
周荫人说完，半天没人开口，最后还是齐燮元的代表说：“奉军小视苏军不假，可是战事还没过去多长时间，苏军大部分将官对奉军心有余悸，大都慑于奉军的强大声势，我看最好还是选择骄兵起事，因为首攻的意义太重要，如果失败，可能会影响整个战局的。”
会议上又是一番沉默，大家目光投向孙传芳。（未完待续）