此时的刘备以张飞守徐州，自带大将关羽攻打北海，他亲率百人押送上万斛粮草，以助战的名义送来北海城意图偷城，而关羽带大军伏与山后，等城门一开即刻强攻。
而北海守将淳于琼得袁绍提醒，一心提防刘备，见刘备带粮草过来也不开城，只是在城头说道：“多谢刘使君好意，我青州军粮草足备无需相赠，请刘使君回去吧。”
刘备见粮食诈不开北海郡大门，又拿出数箱黄金诱之，说道：“袁盟主攻打黑山贼，乃是为国为民的英雄豪杰，今刘备略带金银想去前线劳军，以示仰慕之情。”
淳于琼还是不开，却叫人把篮子拉到城下，对刘备说，“刘使君，你可依次把钱箱放入篮中，我自会派人带去袁盟主处，言明刘使君的劳军之意。”
刘备听了心中气急，抓起马弓一箭往淳于琼射去，淳于琼急闪，箭矢从头皮飞过划出一道血痕。
淳于琼大怒，指着刘备骂道：“好一个奸诈的伪君子，好在我家主公嘱咐我要提防你，不然今日就被你骗了。”
刘备见撕破脸皮，在城下大骂，“北海太守孔融乃是孔圣人之后，为人谦虚爱人，德高望重。他接纳袁绍与危难之际，袁绍却设计谋害，反夺他城池，今刘备举义兵前来就是要为孔北海报仇。袁绍不忠不义之人，天下仁人义士都恨不能讨之！”
刘备说罢，号召关羽过来强攻北海，北海守兵不多，淳于琼急派信使去通知袁绍，再严防死守。
可北海之兵不过两千，而刘备带了三万徐州兵来，是淳于琼的十倍之多，强攻数日在袁绍回师之前便攻陷了北海郡，淳于琼守不住北海只好护着袁绍家小逃往齐郡。
刘备攻陷北海之后马不停蹄，又去攻打东莱，城阳两郡，这两郡守兵更少仅有一千，迅速被刘备所得。
刘备见轻而易举就得到三郡之地，心中开心至极，又与关羽相会于北海，预防袁绍回师。
袁绍带大兵回师，见青州以被刘备攻占一半，心中怒火冲天，带兵来到北海城下，指着刘备骂道：“大耳贼，我待你不薄，何故偷袭我的青州？”
刘备回应道：“袁绍，朝廷何时封你为青州刺史？你无视朝廷，自封为青州牧。而青州刺史焦和，北海太守为孔融等人皆被你所害，我今带兵讨你，乃是民心所向。”
袁绍吼道：“这大耳贼着实可恨！给我发兵攻下北海，把刘备碎尸万段！”
刘备喝道：“且慢，你们看看这些人是谁！”
刘备一伸手，徐州兵押着袁绍麾下的文武众臣的家小出现在城头，他大声道：“袁绍乃是乱臣贼子，谁胆敢从贼，满门抄斩！现在投降，我可以既往不咎。”
淳于琼只顾着护送袁绍的家小，其他人的家小可都还在北海郡内，被刘备一举擒下。
这一下人心彻底动摇，有些人心念父母妻儿，大声道：“刘使君切莫动手，我愿意向你投降！”
说罢丢下了手中兵器，跪地乞降，这一下起了连锁反应，祈降者极多。
连手下文武重臣也是生出异心，淳于琼能力虽然不行，却是袁绍死忠，他拔剑一连砍杀了十几个跪地降兵，大声道：“谁敢投降就人头落地，给我站起来拿起武器。”
袁绍也喊道：“将士们！刘备以人父母妻儿相要挟，非仁义之君，即使归降也没有好日子过！都随我杀进城去，营救父母妻儿！”
颜良文丑等将也纷纷呼喝，“都起来杀贼！”
“刘备兵马不多，难道能把全城的老弱妇孺都杀光吗？咱们杀败刘备才有好日子过！”
众将吆喝之下，青州兵拿起武器，一心求战。
俗话说哀兵必胜，刘备见青州兵各个悲愤交加，欲图决死一战，心中也惊骇不已。
这时关羽说道：“大哥，我军只需守城几日。袁绍带主力回师，黑山贼正在攻打袁绍的乐安，济南，很快即可突袭袁绍后方，让他腹背受敌。现在杀几人也无用，还是先把这些老弱妇孺放下去吧。”
刘备心中恨极了袁绍不可投降，若能投降，他就能轻而易举的得数万青州降兵。却故作仁慈，泣声说，“云长，我以这些妇孺只是想让袁本初不战而降，又岂会当真杀害老弱妇孺。今刘备做此等事来必遭骂名，不过无妨，只要能让我大汉百姓减少些伤亡，刘备虽死无憾，何顾虚名。”
关羽暗想大哥为了减少百姓死伤不惜自毁名声，心思沉重，“大哥的一番良苦用心，百姓日后必会感知。”
袁绍所部虽是哀兵，刘备关羽也是拼死守城，其中又有两万徐州兵，袁绍强攻北海数日也未能攻陷。而这时，乐安被萧彦攻破，黑山军挺进齐军，若再攻陷齐郡，便能和袁绍一样兵临北海城下，届时将会腹背受敌。
袁绍伤感不已，对众文武说道：“今外有黑山贼强攻青州，以攻下乐安，内有刘备作乱，诸君可有计策教我破此二贼？”
逢纪降计道：“主公，攘外必先安内，今刘备占据青州三郡，将士一心救回家小，无心去抵御萧彦。”
袁绍烦闷道：“我知道，只是刘备这厮拼死守城，我军该如何解此困局。”
辛评献计道：“主公何不用内奸计，军中近日来微有逃兵，可派人装成逃兵混入城中，再偷开城门迎我军入城。”
袁绍还未说话，逢纪先道：“此计不可，零散的逃卒返回北海，不是被刘备严加看管就是下狱，有些还让他放回来充当耳目，我意使一苦肉计取信于刘备，夺回青州。”
“好计！就依先生。”
颜良文丑皆出列请命，“主公，我愿行苦肉计。”
逢纪却道：“主公，刘备狡诈之人，非智将不可取，我提议让田豫将军担此大任。田豫乃是智将，又是刘备旧识，曾与刘备一起共事于公孙瓒。”
袁绍点头道：“先生此意大善，颜良文丑二位将军先退到一边，我另有重用。田豫，你可愿意行苦肉计诈取刘备。”
田豫跪地说道：“刘备不过一织席贩履之辈，而主公家室显赫四世三公，名扬海外，我田豫慕名来投一心为主公建功立业，如今寸功未力，我愿意为主公行苦肉计夺回青州。”
翌日，袁兵尚未攻城，一支百人队逃到北海城下，当先一将高呼道：“刘使君请开城门，田豫前来相投。”
刘备很快出现在城头之上，见是故人，对关羽说道：“多备弓箭手，若田豫有丝毫轻举妄动，即刻射箭。”
“诺！”
刘备下城亲自迎接田豫，在马上拱手，寒暄道：“田兄，还记得在幽州时，你因老母病重回家奉养，如今一别以有五年未见了。”
田豫却面带痛苦之色，从马上摔了下来，刘备急忙下马将田豫扶起，“田兄，你这是怎么了？”
田豫苦笑道：“袁绍闻知我曾是刘使君旧识，一怒之下打了我五十脊背，如今带旧部来投，还望刘使君接纳。”
刘备笑道：“袁绍不识君之大才，如此怠慢贤才怎能成就大事。田兄，随我入城，我带你去找医师诊治。”
刘备挽着田豫之手进城，两人相交甚欢，共续旧情。
在医馆时刘备亲手为田豫敷药，缠上绷带，夜间也同卧一席。田豫有些尴尬，他本来还打算夜里去偷开城门，结果刘备喜欢跟男人同卧的毛病还是没改，田豫只好等候良机。
再一日，刘备接到派去青州军营的细作回报，田豫果然被袁绍当众打了五十脊背，若非众文武相劝，非斩其首示众不可，刘备心中的疑惑稍减，不过还是想试探田豫一番才敢重用。
刘备叫来关羽，对他说，“田豫虽为我之旧识，不过在袁绍账下多年，一时之间难以尽信，而我若要成就大事，必有此等良才相助，我欲再行试探。”
关羽问，“大哥，不知你要如何试探田豫？”
刘备道：“近日攻城，颜良文丑攻打最急，还多次亲自攀城，若非贤弟在北海郡以被颜良文丑所得，我意派田豫监斩此二人的家眷，若田豫从之即可重用。”
关羽向来不屑做这种伤人妻儿的事，又嫉妒刘备与田豫同榻而眠，冷着脸道：“大哥既以决定去做就是，何需来问关羽。”
刘备握着关羽的手，目光中竟然流露出几分柔情，“云长，你与翼德才是我心腹之人，昨日与田豫共寝一室，不过是想试探他会不会害我性命，此后再也不会了。”
关羽脸色微微好转，“大哥放心，咱们桃园结义兄弟情深，我与翼德一样，不管你做什么我们都会支持你的。”