宋太祖经过“杯酒释兵权”等一系列改革，稳定了内部后，雄心**，准备出兵统一全国。当时，五代时期的“十国”，留下来的有北方有的汉，南方的南唐、吴越、后蜀、南汉、南平等。
宋太祖在赵普的建议下，决策采取先南后北的统一计划。他花了十年时间，先后出兵消灭了南平、后蜀、南汉。这样，南方的割据*只留下南唐和吴越两国。
南唐是“十国”中最大的一个割据*，那里土地肥沃，没有像中原那样遭到战争的破坏，所以经济繁荣，国力富裕。
公元974年九月，宋太祖派大将曹彬、潘美带领十万大军分水陆两路攻打南唐。曹彬从荆南带领水军沿江东下，很快就占领了池州（今安徽贵池），进驻采石矶（今安徽马鞍山市）。潘美带领的步兵到了江北，被辽阔的江面挡住了进军的道路。
潘美听从了手下建议，用三天时间将竹筏和大船搭成浮桥，这样步兵踏着浮桥过了长江。南唐的守将败的败，投降的投降。十万宋军很快就打到金陵城边。
此时的李后主还蒙在鼓里，正在宫里跟一批和尚道士诵经讲道呢。有一天，他到城头上巡视，发现城外到处飘扬着宋军旗帜，这才大吃一惊，回宫以后，派大臣徐铉到东京去求和。
徐铉的几次求和都示能阻止宋太祖灭掉南唐的决心。徐铉只好再回到金陵。李后主听了回报，知道求和没有希望，连忙调动驻守上江的十五万大军来救。兵到皖口，受到宋军两路夹攻。南唐军放火烧宋军。哪知正碰到起北风，火反烧了自己。南唐军全军覆没。
曹彬派人进城告诉李后主，劝他趁早投降，免得城里百姓的生命财产遭到毁灭。后主还想拖下去，曹彬就下令攻城。
次日城破之后，李后主叫人在宫里堆了柴草，准备放火自杀，但是毕竟没有这个勇气。最后还是带着大臣出宫门，向曹彬投降。李后主从一个尽情享乐的国君变成一个亡国的俘虏。“问君能有几多愁，恰似一江春水向东流。”这是李后主亡国之后写下的名句，也是他亡国之主的真实心境。