李世民不但有勇有谋，而且手下有一批人才。文有房玄龄、杜如晦等；武有尉迟敬德、秦叔宝、程咬金等著名勇将。太原起兵，原是他的主意；在以后几次战斗中，他立的战功也最多。李建成的战功不如李世民，只是因为他是高祖的大儿子，才取得太子的地位。
太子建成自己知道威信比不上李世民，心里妒忌，就和弟弟齐王元吉联合，一起排挤李世民。建成、元吉想害李世民，但是又怕世民手下勇将多，真的动起手来，占不到便宜，就想先把这些勇将收买过来。建成私下派人送了一封信给秦王手下的勇将尉迟敬德，却受到尉迟敬德的拒绝，气得要命。他们一计不成，又生一计。那时候，突厥进犯中原，建成向唐高祖建议，让元吉代替李世民带兵北征。唐高祖任命元吉做主帅后，元吉又请求把尉迟敬德、秦叔宝、程咬金三员大将和秦王府的精兵都划归元吉指挥。他们打算把这些将士调开以后，就可以放手杀害世民。
尉迟敬德、长孙无忌知道后，都劝李世民动手抢占先机，第二天早上，李世民叫长孙无忌和尉迟敬德带了一支精兵，埋伏在皇宫北面的玄武门，只等建成、元吉进宫。
没多久，建成、元吉骑着马朝玄武门来了，李世民从玄武门里骑着马赶了出来，元吉转过身来，拿起身边的弓箭，就想射杀世民，但是心里一慌张，连弓弦都拉不开来。李世民眼明手快，射出一支箭，把建成先射死了；紧接着，尉迟敬德带了七十名骑兵一起冲了出来，尉迟敬德一箭，把元吉也射下马来。
史称“玄武门之变”，过了两个月，唐高祖让位给秦王，自己做太上皇。李世民即位，就是唐太宗。