隋炀帝发动战争，穷奢极侈；相信奸邪，拒绝忠告；使男子死在战场，妇女儿童走上绝路，百姓流离失所，全国上上下下的人都恨透了他，各地起义军也不断发展壮大，残暴荒淫的隋炀帝自己知道末日来到，索性躲到江都，每天和皇后、妃子喝酒作乐，醉得昏昏沉沉。
将军宇文化及利用兵士想回家的心理，发动兵变，勒死了这个作恶多端的统治者，统治中国三十八年的隋王朝宣告灭亡。
东都周围本来是瓦岗起义军活动的地区，李密曾经多次打败隋军，但是因为李密骄傲自满，跟将领们互相猜忌，在跟北上的宇文化及人马打了一仗之后，力量渐渐削弱。王世充发起袭击，打垮了李密大军。李密带着残兵败将，逃到长安投靠唐朝。
这时候，唐军已经削平了西北的几个豪强割据势力，稳定了后方。公元620年，唐高祖派李世民统率大军进攻东都。李世民不但善于打仗，而且善于用人。他从原瓦岗军和别的割据势力的降将中，收留了一批人。
从这年秋天一直到第二年春天，唐军把东都越围越紧，日夜不停地攻城。王世充在城里严密防守，不断用石炮、弩箭袭击城外唐军。日子一久，唐军将士也感到疲劳，李世民说：“现在四周各州都已经投降，洛阳成了一座孤城，迟早可以攻下，怎么能半途停下来。”接着就向将士发出命令说：“不攻下东都，决不退兵。”李世民把李元吉留在东都继续围攻王世充，自己带三千多精兵北上，扼守武牢关，乘夏军不防备，带领一支队伍猛插到窦建德领导的夏军阵后，举起了唐军的大旗。夏军将士回头一看，以为唐军已经占领大营，没有心思再战，争先恐后地逃散。窦建德在混战中受了伤，被唐军俘虏了。
窦建德失败后，李世民再回兵围攻东都。王世充还想突围，将士们说：“现在夏王已经失败，我们就是突围出去，也没有用。”王世充眼看大势已去，只好向唐军投降。