北伐首当其冲的就是与广东交界的湖南省，江西省，福建省。
湖南省督军赵恒锡过去也一直鼓吹自己是南方革命军，但是在第一次援鄂战争后，与吴佩孚搭上了线，从而与直系走得非常近。
为了避免南方北方军队以湖南为主战场，赵恒锡在政治上以联省自治为号召，由梁启超等人为其设计了一部省宪法，妄图以此达到长期据割之目的。
此外，赵恒锡为了达到省宪法之要求，在湖南大搞贿选，曹锟在北方收买议员大肆贿选，而这个赵恒锡则通过招待会，请客贿选省主席。
要北伐，湖南毫无疑问是首当之地，由于与桂贵粤接壤，若是北洋军控制了湖南，就基本将南方革命势力分割为两半，一半就是云贵川，另一半是两广地区。
所以，为了抵抗国民革命军北伐，赵恒锡将主力聚集在长沙，以在革命军北伐的时候，固守待援，以等待吴佩孚之大军前来增援。
江西、福建乃直系军阀盘踞之所，趁着这两年国民革命军将精力放在经济建设上，直系如今基本上完全控制了闽戆两省政务，军务，如今江西督军陈光远，福建督军孙传芳已经集重兵于闽粤、戅粤边境，随时准备大举南下，以与在粤国民革命军决一死战。
面对北洋军阀多咄咄逼人的攻势，面对吴佩孚叫嚣着武力统一的春秋大梦，杨兴则组织国民革命军积极备战，以在未来北伐中一举成功。
在奉天，在得到杨兴首肯后，国民政府与奉系、卢永祥的浙江系，段祺瑞皖系残部签订秘密协议，商议共同反直。
在直系控制各个地方，通过4年前建立的果名档党部（在皖直战争中，杨兴要求强国会可以在直系统治各个区域，建立起分支机构），积极整合昔日同盟会势力，发展新党员，可以说在直系主要区域，果名档已经恢复了一定政治影响。
除此之外，曾琪等人组建的果名档青年团，更是在江浙鄂皖鲁豫积极活动，有的地方，甚至发动工人进行学生、工人举行罢工、****运动，以反对北洋军阀统治。
如此，直系统治区域的人民慢慢认识到直系野蛮的军阀统治，认识到直系巨头贪渎成性，在思想上慢慢同情革命，在行为上，抵制直系。
在1923年，爆发震惊中外的临城大劫案，更彰显直系军阀统治基础的遭到削弱。
1923年5月5日，在津浦线上疾驶的由浦口开往天津的第二次特别快车车上，乘坐着中外旅客200余人，其中有参加山东黄河宫家坝堤口落成典礼的外国记者和外国旅游者数十人。次日凌晨，当列车行至距离临城站3里的沙沟山时，突然被孙美瑶率领的“山东建国自治军”1000余人所阻截，劫走外国旅客39人，中国旅客71人。除英人纳恩满当场被打死外，其余全部被押往峰的抱犊崮山麓巢云观圈禁起来。
此次土匪绑票的目的在于，迫使官军停止围剿匪巢和将他们收编为****。事件发生的当天，日本驱逐舰4艘开到天津港，水兵们登岸游行，抗议人员被劫。北京政府十分恐慌，立即下令惩罚出事地点的沿路军政人员，并命令山东督军田中玉加紧追剿。孙美瑶则传言，如田中玉等胆敢追剿，便立即杀掉被掳去的外国人质。
1923年6月12日，在陈调元的积极斡旋下，临城劫车案谈判双方总算达成了协议，孙美瑶等土匪被改编为山东新编的十一旅，但随后被北洋政府以其他名义杀害。
而反观南方国民政府，在关余问题上，迫使英国人让步，不但放弃关税控制权，而且传言英国陆军还被国民革命军所惨败。
除了临城劫案外，冯玉祥问题更是让吴佩孚头痛。
由于连续倒戈，由于昔日在武穴通电主和，在第一次直奉大战获胜之后，北洋政府第11师师长，有平民将军头衔的冯玉祥就被吴佩孚所排挤，成为陆军检阅使。
俗话说祸不单行，成为陆军检阅使后的冯玉祥，不到一年就丧偶。
虽然现在被剥夺军权，成为陆军检阅使，但是由于长期家长作风，在军队中大搞宗派势力，冯玉祥对旧部还是有绝对控制力的。
中年丧妻的冯玉祥，身边也带着一群未成年的孩子，急需重新组织一个家庭，如此，在这个军阀混战的年代，丧偶的冯玉祥反而成为各方势力争夺的香饽饽。
一时间，上门替冯将军做媒的或亲自求婚的人几乎是络绎不绝。
先是曹锟派出媒人前来游说，希望让冯玉祥给其当女婿，如此爷两共同打天下。而我们的冯老总甚是可爱，为了凸显自己平民将军的形象，竟然提出三个条件，即：一不许穿绫罗绸缎，只穿粗布衣裳；二纺纱织布；三要精心抚养前妻的三个孩子。”这三条一出，曹家千金自然也不会接受。
但即便如此，我们的冯将军还是要将娱乐精神进行到底，在报纸大肆渲染下，我们的冯将军一个个接见这些愿嫁为将军夫的女子。
但那个时代的女子不可能想现在一些娱乐选秀女子那样会说话，一个个象江苏卫视马诺那样直截了当的告诉冯玉祥，自己为什么要嫁给他？
她们无一例外的道：“因为你的官大，和你结婚就是成为官太太了”或“你是英雄，我爱慕英雄”等之类的话，听了她们那酸溜溜的回答，让一心只想当平民英雄的冯玉祥大跌眼镜，看得直摇头。
如此进行了数月，终于出现一个异类，那就是CCP党员李德全。这个李德全，出生贫苦家庭，现在又是CCP分子，当然马列那一套是深有体会的。
看到位高权重的平民将军冯玉祥正在征婚，经过一番积极运作，终于与我们的冯老总见面。
平民将军的冯玉祥与CCP秘密党员的李德全两人一见钟情，迅速相恋，迅速喜节连理。
在婚庆的那天，冯玉祥为了在众人面前显示自己平民将军本色，问妻子李德全为什么要嫁给他时，李德全笑着答道：“是上帝怕你不为民办事，派我来监督你的。”此时两人都会心地笑了
当然，这个李德全也会来事，在大众面前迅速反问道，冯玉祥为什么喜欢她，冯玉祥立即答道：“我喜欢你的天真率直！”
如此两个人的关系在北京成为美谈，冯玉祥由于李德全的影响，也越来越认识到直系统治所面临的危险。
在这种情况下，冯玉祥与自己昔日结拜兄弟孙岳，昔日陕西靖国军领导胡景翼一道密谋，决定架空曹锟，瓦解吴佩孚势力，从而由冯孙胡主导的新直系与国民革命军、奉系进行和解，化解国内政治纷争事宜。
而反观吴佩孚，由于在第一次直奉战争中，直系只用7天时间就大败张作霖的奉系，直系势力达到如日中天的顶点。
为了进一步巩固与发展直系势力，在和平主张失败后，吴佩孚积极备战，准备进行武力统一中国大业。