刘裕当然很清楚益州的局势，也确实并没有忽略毛璩的功劳，任命毛璩为征西将军、益梁秦凉宁五州军区司令长官，毛璩弟弟毛瑾为梁秦二州督导官，毛瑷为宁州督导官。
但毛璩自恃先辈的光辉，不想委屈在刘裕这种平头百姓之下，于405年2月，率军三万人，顺长江东下，让弟弟西夷保安司令官毛瑾，蜀郡郡长毛瑷，沿外水进发，军事参议官巴西人谯纵、侯晖则沿内水进发，准备借着讨伐桓振的名义，准备到下游分一杯羹，因为大军出动之前，桓振还没死，所以表面看来倒也极具正当性，没什么让人怀疑的。
但巴蜀士卒却普遍对于此次远征心存怨恨，但他们的意见注定不会被领导采纳，想要称心如意，似乎就只有一个办法了。
大军抵达五城水口时，侯晖与阳昧密谋发动兵变，因为谯纵性情和蔼谨慎，大家对他十分敬爱，因此逼迫谯纵当他们的盟主。
谯姓是蜀中的大姓，三国时期有过一个大儒谯周，谯纵虽不是其直系后裔，但都是同族，在当地很有名望，而且为人也很儒雅，听说要造反，坚决不肯接受，甚至当场逃跑，在发现摆不脱追兵时，更是纵身投江，准备自杀以保全名节，但在士兵眼皮底下，是无论如何都死不掉的，被绑到轿子里带回营地。
现在终于有了带头的人，虽然他不怎么情愿，但也算有了号召和精神领袖，侯晖和阳昧便带着部队偷袭了毛瑾驻屯的涪城，将毛瑾斩杀，然后推举谯纵为梁秦二州督导官。
毛璩已经抵达略城，得到兵变的消息，立即奔还cd派军事参议官王琼，率军讨伐。
然而毛璩手下的士兵也都不想远征，听说谯纵起兵反抗后，都心向往之，士气低落，被谯纵的弟弟谯明子击败，军队阵亡的十分之**。
于是益州彻底陷入混乱，大营军管流犯李腾，打开城门，迎接谯纵的大部队，一瞬间军民齐心，斩了毛璩和毛瑷，并屠灭毛氏全族。
兵变进展神速，大事既成，谯纵只得接受眼前的局面，在部属的簇拥下自称cd王，任命堂弟谯洪为益州督导官，弟弟谯明子为巴州督导官，镇守白帝。
五胡十六国时代的少数汉人政权之一的西蜀政权就此建立。
刘裕得知此事，心情是很复杂的，既忧心混乱造成的恶劣影响，又庆幸毛氏一族提前覆灭，可说喜忧参半。
但西蜀并不是东晋的唯一威胁，沿海路进入南海郡的变民首领卢循，以及他的姐夫徐道覆，已开始兴风作浪，挑战晋王朝的权威。
变民集团首先攻击番禺，广州督导官吴隐之登城抵抗了一百多天，最初于10月9日深夜，被攻陷，吴隐之被生擒，城中所有官舍民宅全都化为一片焦土。
攻城略地本属寻常，只不过成功之后又对城池做出这种丧尽天良的举动，可知卢循与孙恩都是一样的残暴，而向来暴虐的人最后都不会受到温柔的对待。
清理完了晋政府的残余势力，卢循自称平南将军，主持广州各项事务，把官民的尸体骨骸聚焦在一起火化，并在小岛上建立一个庞大的坟墓进行安葬，仅人头就有三万多颗，又让徐道覆进攻始兴，并生擒了始兴郡长。
因为东晋刚刚复国，各地人心惶惶，刘裕还腾不出手镇压卢循，暂时任命卢循为广州督导官，徐道覆为始兴郡长，先把这个祸害稳住，时机成熟了再出手，而卢循为了避免过早被讨伐，也派人到建康进贡，以求短暂的和平。
但双方都清楚不久的将来就会爆发激烈的冲突，实际上就在双方友好和谈的背后，就已经开始各种较量了，卢循在进贡的时候，让人给刘裕送了一枚益智粽，刘裕则回赠卢循一碗续命汤。
粽子和汤本没什么特别的，但文字游戏倒是令人忍俊不禁。
刘裕忙着稳定朝局，卢循则把一门心思在广州发展壮大，可是看着手底下这帮乌合之众，不要说有得力的谋士，就连识大字的也没几个，为了让集团早日步入正轨，便下令在当地寻找愿意效忠的士大夫。
司马元显时期被流放至此的前琅邪郡长王诞，没多久便被请到了卢循的府上，卢循任命他为平南将军府秘书长。
王诞虽然对政府颇有微词，可也不想跟一帮野蛮人为伍，游说卢循：“我并不是军旅出身，留在这里也没什么用处，刘裕对我一向很好，我如果回到北方，一定会委派我官职，你在京城也能有个耳目，如果遇到机会，一定会报答你的大恩。”
卢循对此不禁表示怀疑，可是仔细想想，拼拼运气倒也不错。
就在王诞临行前，刘裕的信使到了，说要让卢循遣送前广州督导官吴隐之回京，卢循本要拒绝，王诞再次游说：“你今天扣留吴隐之，对你并没什么好处，但反而会让刘裕提前对你下手，倒不如送他回去，刘裕虽不致感谢你，但起码还能维持现在的平静，等你真正强大起来了，想留谁还不是一句话的事。”
这番话让卢循十分受用，于是把吴隐之和王诞同时送还建康。
广州目前总算也拥有了短暂的和平，其他地方则持续动荡。
桂阳郡长、章武王司马秀是桓振的妹夫，担心受到牵连，所以和益州督导官司马轨之提前出动，发动叛变。
桓家的余党桓亮、苻宏等人，仍手握部分兵权，也不断出击，与司马秀遥相呼应，被侵扰的郡县多达几十家。
不过这些人已是强弩之末，左将军刘毅、辅国将军刘道规、军事参议官檀祗，分两路出击，很快就把他们全都消灭，荆州、湘州、江州、豫州全部平定。刘毅因功获任淮南五郡军区司令长官、豫州督导官，何无忌则被擢升为江东军区司令长官、会稽郡长。
于是东晋国内便形成了三股明显的势力，一是卢循的变民集团，二是谯纵的西蜀集团，三就是刘裕的北府集团。
因为刘裕有司马德宗这张王牌，还有国内最精锐的北府兵团，未来的路是很光明的，不过走起来也算不上轻松，毕竟在内忧外患之下，接手的又是一个烂摊子，会有很多危机和挑战迎接他。
(本章完)