桓玄称帝的同时，已升任建武将军的刘裕，正与刘牢之的残余旧部密谋反攻建康。
刘牢之一死，他的亲信们全都四散，有些投奔南燕，有些投奔后秦，司马休之、刘敬宣和高雅之，因为身份特殊，不比寻常将领，并没有向敌国投降，听说姚兴宽厚仁慈，便派各自的儿子或是弟弟到后秦，以平等的身份请求支援。
后秦天王姚兴没让他们失望，发给证明文件，允许他们到关中招募士卒。
姚兴也真是奇葩，允许敌国的将领在自己国内征兵，而且一共招募了数千人，不管司马休之他们许下了什么样的承诺，这都是让人大跌眼镜之举。
当然姚兴虽然宽厚，却不是真傻，之所以做出这种决策，很大程度上还是因为与北魏的关系恶化，也许是想通过收买东晋的将领，以备将来不时之需。
若真是如此，姚兴又过于天真了，国家关系复杂得很，虽然他晋军将领雪中送炭，但东晋局势错综复杂，就算北魏真的突然发难，也无法施予援手，而嘲讽的是，后秦最终没有亡于北魏，却是被南方的邻居吞开了。
姚兴固然料想不到几年后的情景，单从当下来看，支援司马休之等人，似乎对自己也造不成太大损失，而万一将来能得到回馈，那可真是不错的投资，人生都是一场赌局，何妨赌这一把。
魏秦两国最初相处不错，但双方其实都清楚，无论后秦还是北魏，都不是安于现状的主儿，双方早晚都有一次火拼，而随着北魏日渐强盛，后秦威震河西，这一天终于还是来了。
401年12月11日，北魏率先发难，拓跋珪派常山王拓跋遵、定陵公和跋，率五万人的军团，攻击后秦车骑将军没弈干据守的高平。
但这次挑战并没有明确的结果，双方互有损伤，谈不上谁胜谁负。
一个月后，拓跋遵的军队尚未回撤，材官将军和突奉命突击黜弗、素古延等后秦的民族部落，这一次胜败清晰，后秦大败，损失惨重。
获悉北方的战报，姚兴非常生气，而在这时，拓跋珪偏偏不识趣地派北部总监贺狄干进贡战马一千匹，向后秦求婚，一面在边界大肆杀戮，一面表达爱好和平的美好愿望，真的把姚兴当冤大头了。
拓跋珪在此之前已经通过铸金人的办法，立慕容宝的小女儿为皇后，给他再美貌的佳人也不过当个妃妾，姚兴本就满腔怒火，又受此欺侮，瞬间怒发冲冠，软禁了贺狄干，准备动员国内的武装部队发动反击。
不过姚兴的动作到底慢了三分，部队还没开始集结，拓跋珪已经动员大军南下了。
402年正月21日，拓跋珪举行盛大的阅兵典礼，下令并州各郡在平阳的乾壁积存粮秣，为南征军做好后勤保障工作。
2月14日，兵源和粮源都得到补充后，拓跋遵再度对没弈干展开猛攻，这一次没弈干没能坚守，惊慌之下率领数千人，带着女婿刘勃勃一起逃奔秦州。
北魏大军虽然没能追上敌人，但却俘获了没弈干的所有积蓄，包括四万匹马，九万头家畜，以及残留的部众，全都迁到首都平城。
没什么能阻拦胜利者继续前进的脚步，拓跋珪得这么大便宜，当然不肯罢手，接着派出平阳郡长贰尘，入侵后秦的河东郡，后秦首都长安大为震动，关中各城白天紧闭城门。
姚兴忍无可忍，迅速下令遴选精锐武士，加强士卒训练，准备远征北魏。
5月，姚兴让政府最高行政长官姚晃辅佐太子姚泓，留守长安，车骑将军没弈干暂时镇守上邽，广陵公姚钦镇守洛阳，义阳公姚平、政府右副行政长官狄伯支，率步骑兵四万人，担当先锋，姚兴则率主力大军随后继进。
姚平的首要目标就是北魏的屯粮基地乾壁，前后两个月终于攻克。
拓跋珪大感兴奋，终于也做出回应，派毗陵王拓跋顺，及豫州督导官长孙肥，率六万骑兵作为前锋，而亲率大军尾随，对后秦迎头痛击。
北魏大军很快抵达永安，姚平为了保险起见，先选派了勇将率精锐二百人前往侦察敌军的虚实，结果这些人不幸被魏军俘虏，姚平大为恐慌，立刻掉头南下。
拓跋珪更加激动，亲自驱动大军展开追击，并于8月9日，在柴壁追到。
姚平一时无法突破，只得登城固守，不久便被魏军团团围住。
这时姚兴亲自率领的四万七千人才刚抵达蒲阪，得知前线的形势，打算进军天渡，运粮接济姚平，再与姚平里应外合，夹击敌军。
北魏国立大学博士李先，也随同出征，向拓跋珪进言：“兵法说居于高处，将被敌人围困，居于低处，将被敌人囚禁，秦国同时犯了这两个错误，应在姚兴未到之前，先派突击部队，占领天渡，柴壁可不战而得！”
拓跋珪大喜，立即下令兴筑重重长墙，加强包围的纵深，对内阻止姚平军队突围，对外防止姚兴入围。
广武将军安同也向拓跋珪提议：“汾水之东，有一个地方叫蒙坑，东西三百多里，没有道路可通，姚兴必然沿汾水北进，直逼柴壁，如此盗匪的声势互相接应，围墙即使再坚固，对他们也不起作用了，不如搭起浮桥，进到汾水西岸，然后兴筑长墙防御，盗匪就算接近，也无计可施。”
拓跋珪也采纳了，浮桥和围墙很快便建成。
8月28日，姚兴大军一路马不停蹄，终于推进到蒙坑以南，结果拓跋珪早已安排步骑兵三万人在那里等候，双方展开激战，秦军本就疲惫不堪，败退40多里，损失惨重。
拓跋珪志在消灭柴壁的姚平，小胜之后立刻派军队据守险要，阻止姚兴救援姚平。
柴壁本非军事要塞，粮秣也没有补给，面对强大的敌人，城中局势十分危急。
姚兴也很着急，率军渡过汾水西岸，倚靠山岭山谷，兴筑营寨，砍伐了大量柏树从汾水上游投入，顺流而下，希望撞毁北魏的浮桥，但却全被魏军从水中捞起，拿去劈柴煮饭了，反倒帮了敌人的大忙。
双方就这么僵持着，不觉到了10月份，姚平的粮食已经吃尽，箭矢也已用完，而援军迟迟不能到位，无奈之下只好趁着夜色，率所有部队大开南城门，向西南突围，虽明知此举凶险万分，却也总比困死在城中要痛快。
姚兴大营远远听到柴壁的呐喊声，紧靠汾水西岸，燃起烽火擂动战鼓，声援姚平的突围部队。
姚兴这一喊不要紧，姚平以为援军就已到了，也不急着突围，与敌人就地厮杀起来，但姚兴却根本无法突入敌人的包围圈，甚至自己也陷入半包围的状态，于是就出现了这样的尴尬：姚兴焦急地等待姚平冲破围墙，然后再上前接应，但姚平则更为紧张地等待姚兴冲破围墙，与自己会师。
结果双方到底没能达成默契，姚平力战无果，万般无奈之下，率部众投入汾水求死，被魏军悉数捞获，无一幸免，包括姚平、狄伯支和高级军官40多人，而留在岸上的二万多个胆战心战的士卒，也全都束手就擒。
姚兴就在汾水西岸眼睁睁地看着同胞投水被俘，而竟没有半点力量伸出援手，顿时愤恨填满全身，连同全军大声号哭，回音在山谷之中久久不去。
(本章完)