意大利的军队在意大利独裁者墨索里尼的野心之下，进攻了希腊。但是正如当年“铁血宰相”俾斯麦评价意大利那样：意大利带着满嘴的蛀牙和极大的胃口来到了非洲。现在，意大利的牙口还是不行，意大利的军队在3个星期之内，就被希腊军队给打回来了，说打回来都说的是委婉的，还是说差点打得全军覆没更为恰当。意军虽然易帅及大举增援，但阿尔巴尼亚南部山区仍然落入希军手中。在经过数个星期的严寒冬天后，意大利军于1941年3月9日在整个前线发起大规模反攻，虽然意军在人数及装备上占有优势，但仍然失败，经过一个星期的战斗及付出伤亡12,000人的代价。这份可以称之为灾难的战报摆在了墨索里尼面前的时候，墨索里尼知道这场仗是没法再打下去了。墨索里尼决定停止攻势及在12天后离开阿尔巴尼亚，灰溜溜地走了。
在6个月对意大利的战争中，希腊军队消除了敌人的主要力量。希腊没有自己的军工工业，军队的装备及弹药供应依赖从在北非英军从战败的意大利军手中俘获的。为了应用在阿尔巴尼亚的战事，希腊军方决定从色雷斯和东马其顿撤退，德国的进攻令希腊军队要重新驻守此区，令他们不能在两方面同时坚强防守，希腊军方统帅部决定巩固在阿尔巴尼亚的胜利，无论德国从保加利亚的进攻对局势有什么影响。
看到自己的这个“猪队友”又“耍宝”了（在德国已经击溃了法国之后，意大利也想着沾点便宜，于是跟着向法国宣战，但是优势的意大利军队被法国的边境守备部队给打败了，甚至还让法国人打到了意大利的土地。），希特勒自然是大为光火，在发过火之后，希特勒还是决定要加入战争。在1940年11月4日，希特勒决定介入，这天是英国军队进驻克里特岛及米科诺斯岛4天后。他命令将领们筹备一个经罗马尼亚及保加利亚入侵希腊北部的攻势计划，他的计划是其彻底瓦解英国在地中海的势力之一部份。
11月12日，德国国防军最高统帅部发出第18号命令，在第2年1月进攻直布罗陀及希腊。但是，1940年12月，当西班牙独裁者弗朗西斯科?佛朗哥拒绝参加进攻直布罗陀的行动后，德国重新考虑其在地中海的计划。结果，德国在欧洲南部的军事行动被限于进攻希腊，1940年12月13日，国防军最高统帅部发出第20号命令，行动代号为“马莉塔”，计划在1941年3月攻占爱琴海北部海岸，如有需要，亦计划攻占整个希腊本土。当3月27日南斯拉夫政府突然发生政变后，希特勒召集其参谋召开紧急会议，命令紧急草拟进攻南斯拉夫的军事行动，同时对进攻希腊的行动作出修改，4月6日，希腊及南斯拉夫同时遭受进攻。
英国是在1939年宣布援助希腊的，它表明坚决保持希腊或罗马尼亚的独立，“我们会动用一切力量保障希腊或罗马尼亚政府。”首批增援部队是英国皇家空军数个中队，它们在1940年11月到达。在希腊政府的准许下，英国军队在10月31日在克里特岛登陆以守卫苏达湾，令希腊政府能将第5克里特师调往本土。当1941年1月13日英国及希腊的政治及军方领袖在雅典开会时，希腊陆军总司令亚历山大?帕帕戈斯将军要求英国提供9个装备充足的师及足够的空中支援，不过，由于在非洲北部战事非常激烈，所以只能够立即提供少于一个师的兵力，这个提议被希腊方面拒绝，他们觉得这会促使德国进攻而希腊却得不到足够的援助，他们要求英国如果德国军队从罗马尼亚渡过多瑙河进入保加利亚立即提供援助。
丘吉尔坚持其想法以建立包括南斯拉夫、希腊及土耳其的巴尔干战线及命令安东尼?艾登及约翰?迪尔与希腊政府谈判。2月22日，迪尔与希腊的领导人包括希腊国王乔治二世、首相亚历山德罗斯?科里齐斯（扬尼斯?梅塔克萨斯的继承者，梅塔克萨斯于1941年1月29日逝世）及帕帕戈斯在雅典会谈，会上决定英联邦军队增援希腊。德国军队在1941年3月1日进入罗马尼亚，德意志国防军开始开入保加利亚，同时保加利亚动员及开到接壤希腊边境，在3月2日的荣光行动中，军队及装备到达希腊，26艘军舰到达比雷埃夫斯。
4月3日，在英国、南斯拉夫及希腊的军事代表团会议中，南斯拉夫答应当德军在进攻中进入其国土时封锁斯特鲁马河，在会中，帕帕戈斯着重于联合希腊及南斯拉夫对抗意大利，虽然德国进攻它们，直到4月24日，超过62,000名英联邦军队（包括英国、澳大利亚、新西兰、巴勒斯坦及塞浦路斯）被派到希腊，组成澳大利亚第6师、新西兰第2师及英军第1装甲旅，它们组成了'W军团'，由亨利?梅特兰?威尔逊指挥。
希腊的山区地形有利于防守战略，洛多皮山脉、伊庇鲁斯山、班都斯山脉及奥林匹斯山能延止入侵者的进攻，不过，德国空军有足够力量令守军难以在山区内的隘道通过，虽然从阿尔巴尼亚入侵的敌人能被班都斯山难以通行的地形阻止，但希腊东北部的地形却难于阻止来自北面国境的进攻。
1941年3月28日，在马其顿中部的希腊军队：第12及第20步兵师被转交给亨利?梅特兰?威尔逊将军指挥，他在阿迪达斯西北部建立了自己的司令部，新西兰师负责防守奥林匹斯山而澳大利亚师封锁哈利阿科门山谷到沃米欧山，皇家空军将从希腊中南部机场起飞作战；不过，只有少数飞机可供作战，英军已接近全摩托化，但其装备较合适在沙漠中作战而不是在希腊山区内的道路，他们缺少坦克及高射炮，而渡过地中海的交通路线十分不稳定，因为护卫舰只必须接近在爱琴海的敌人控制的岛屿，这方面的问题限制了希腊港口的运输能力。
而德军进攻的第12军团，指挥官是陆军元帅李斯特，下辖第1装甲集团，第40装甲军，第18山地军，第30步兵军，第50步兵军，以及负责驻守土耳其-保加利亚边境以支持保加利亚防范土耳其的进攻的第16装甲师。
德军的进攻计划是根据他们在法国战役中得到的经验而制定的，其策略是使用在阿尔巴尼亚的战事分散希腊军队的注意力，削弱希腊在防守南斯拉夫及保加利亚边境的兵力，使用装甲部队通过防守薄弱的区域轻易到达敌方国土，再使用步兵配合作战，由于南斯拉夫南部的脆弱防卫系统已被德军装甲部队攻破，梅塔克萨斯防线可能会被由南斯拉夫南下的机械化部队从侧翼包围，因此攻占比托拉及奈斯托斯河谷对侧翼包围行动非常重要。
但是就在就在准备的时候，希腊的邻居，也是占了一战的光的南斯拉夫发生了让人意想不到的军事政变，导致进攻计划突然出现变量也为德国第12军团带来一系列问题，根据3月28日的第25号指令，第12军团需重组，其摩托化部队需要经尼什市进攻贝尔格莱德，由于距离进攻发起日（D日）只有9天，时间十分宝贵，每支到达之部队均需要摩托化，4月5日晚上，进攻的部队均已经集结完毕，做好了战斗准备。
4月6日早上，在德国空军轰炸贝尔格莱德时，德国陆军入侵希腊，第40装甲军在早上5时30分发起进攻，在2个不同地点越过保加利亚边境，4月8日晚上，武装亲卫队第1阿道夫?希特勒师攻占朴比达，从而切断了贝尔格莱德与塞萨洛尼基之间的铁路线，4月9日晚上，斯图姆将军将其部队在比托拉北部展开，准备穿过希腊边境向弗洛里纳展开大规模进攻，从这裹可以包围在阿尔巴尼亚的希腊军队及在弗洛里纳、埃德萨及卡泰里尼的W军团，当一个突然的进攻从南斯拉夫中部发起时，德军第9装甲师向西进攻与在阿尔巴尼亚边界的意大利人会合。
梅塔克萨斯防线由东马其顿军防守，下辖第7、第14及第17步兵师，由康斯坦丁?巴科普洛斯中将指挥，防线由距离奈斯特韦兹河170千米向东伸展，沿保加利亚边境到达接近南斯拉夫边境的比拉斯萨，平时防线有超过200,000名守军，但由于缺乏人手，实际上守军只有70,000人，由于兵力不足，防线相对薄弱。德军对防线的进攻由2个山地师组成的第18山地军负责，他们因遭遇到顽强抵抗而进展甚微，在第一天的德军报告显示德军第5山地师虽然有强大的空中支援下付出大量伤亡下仍难以攻破鲁佩尔要塞，在梅塔克萨斯防线上的24个要塞只有2个被攻占，而且它们是因为被守军破坏后才陷落。
经过3天激战后，德军终于在火炮及俯冲轰炸机的支援下攻占所有要塞，行动成功主要归功于德军第6山地师，他们翻越了海拔7,000英呎高的充满积雪的山岭及突破希腊军队防守薄弱的地点，他们在4月7日晚上到达前往塞索洛尼基的铁路线，第18山地军的另一个师在面对顽强阻击下前进，第5山地师与增援的第125步兵团，在4月7日瓦解了斯垂蒙的防卫及渡河攻击，他们通过时将碉堡逐一攻占，不过由于面对惨重伤亡，他们在到达预定区域后便撤出了战斗，德军第72步兵师从布拉格耶夫格勒进攻越过山脉，虽然缺少驮兽、中型火炮及登山设备，他们在4月9日晚仍然到达塞雷斯及突破梅塔克萨斯防线，在巴科普洛斯中将决定从防线后撤后，孤立的堡垒坚守了4天，直至德军重型火炮到达才陷落，一些孤立的守军继续战斗，令后撤的希腊军队能从海上撤退。（未完待续）