就在德国一边和英国进行激烈的“不列颠空战”，一边加紧为了入侵苏联作准备的时候，看见自己盟友取得了巨大成功的意大利领袖墨索里尼坐不住了，意大利开始向早就眼馋的希腊和北非下手了。
墨索里尼对希特勒的成功十分妒忌，并希望向其轴心国的盟友证明他也有能力领导意大利获得相似的成功。意大利在1939年春已经占领阿尔巴尼亚和数个英国在非洲的地盘，但是这些胜利和德国希特勒比起来，那就是小巫见大巫了。同时，意大利在巴尔干半岛的利益正受到德国的威胁，它的附属国罗马尼亚在10月中接受德国对其在普洛耶什蒂的油田的保护，墨索里尼希望保持意大利在该区的势力，并取得可以作为对英国在地中海东部据点发动进攻的基地。
而意大利和希腊之间，矛盾早就已经埋下了。在1910年代，意大利和希腊在希腊西北部邻邦的阿尔巴尼亚及其保护的多德卡尼斯群岛上出现利益冲突，最终双方进行了妥协，由意大利成为这两地的保护国，同时希腊取得了在其南部拥有最多希腊人的伊庇鲁斯北部地区，加上意大利在1912年的意土战争中已经占领在东南面爱琴海的拥有众多希腊人聚居的佐泽卡尼索斯群岛，虽然根据希腊首相埃莱夫塞里奥斯?韦尼泽洛斯与托马索?蒂托尼在1919年的协议中已经承诺撤出，但意大利之后违反协议，两个军队在占领安那托利亚中发生冲突，意大利在希土战争中帮助土耳其打击希腊，其后墨索里尼的法西斯新政府利用一名意大利将军在希腊接壤阿尔巴尼亚边境被谋杀为借口炮轰及占领科孚岛，这是爱奥尼亚群岛中最重要的岛屿，这些都是根据18世纪威尼斯共和国的原则及意大利扩张主义的目标来进行的，
1939年4月7日，意大利军队占领阿尔巴尼亚，获得了与希腊接壤的边界，这行动令英国及法国向希腊提出保证以保障希腊的领土完整，但对希腊人来说，这令他们取消了以前所有计划及仓促的准备意大利人的入侵，当战争在中欧爆发时，梅塔克萨斯尝试令希腊免受波及，但当冲突扩大时，在亲英派的国王乔治二世的支持下，梅塔克萨斯向英国靠拢，国王是其政权的主要支持者，对梅塔克萨斯来说是十分意外，因为他是亲德派人物和与希特勒的德国建立了非常密切的经济联系。
在法国沦陷后，墨索里尼将其目光转向希腊，根据他在1940年7月3日与其女婿及外交部长加莱阿佐?齐亚诺的对话中说：“英国的船只，或是飞机在希腊停留及补充燃料，墨索里尼被激怒，他决定采取行动。”8月11日，战争已经被决定进行: “墨索里尼继续说大约在9月底进行一场小型的进攻攻入希腊。”与此同时，原本意大利进攻南斯拉夫的计划因为德国的反对及缺乏必要的运输装备被取消。
1940年10月12日，德军占领了罗马尼亚的油田，墨索里尼因事前没有被知会而十分愤怒，他觉得德国开始侵入欧洲东南部，而这地区是意大利的势力范围，三天后他命令在罗马开会以讨论入侵希腊的行动，只有最高司令佩特罗?巴多格里奥陆军元帅提出反对，举出在入侵前先部署20个师的部队，但阿尔巴尼亚前线总司令巴斯弟盎?维斯康蒂?佩斯卡陆军中将表示只需要3个师及战争在最初阶段的攻势（攻占伊庇鲁斯）就能结束，墨索里尼被他的高级军官保证对希腊的战争只需要两个星期就可以结束，而其外交部长齐亚诺（他说他能依赖希腊人的个性制造借口，因为他们非常容易收买）被授权寻求一个战争借口，一个星期后保加利亚国王鲍里斯三世被邀请参与即将对希腊的打击，但拒绝墨索里尼的邀请。
1940年10月28日傍晚，在雅典的意大利大使伊曼纽尔?格拉齐向梅塔克萨斯转交墨索里尼的最后通牒。最后通牒内，元首要求希腊批准意大利军队进入希腊国土内占据一些没有指明的战略据点，希腊已经向纳粹德国表示友好，特别是在双边贸易关系中获得巨大利益。但现在德国的盟友意大利却入侵希腊，梅塔克萨斯用以下言语拒绝最后通牒：“好，这是战争。”数小时后意大利开始从阿尔巴尼亚进攻希腊。
意大利人的攻击在10月28日上午展开，迫使希腊边境守军后退，第25军的矛头包括费拉娜及圣塔罗师向埃莱阿推进，而在其右边的科利拉尔集团沿海岸线前进，意大利人因崎岖的地形而受阻，其轻型的L3/35轻型坦克及中型的M13/40坦克无法通过山区地形或满布泥泞的道路。
11月1日，意大利人占领了科尼察及到达了希腊的主要防线，同一天，意大利最高司令部将阿尔巴尼亚战线超过非洲战线列为第一优先，然而，尽管一再进攻，意大利军未能突破希腊的防线，直到11月9日，进攻被暂停。更大规模的进攻由拥有11,000人的强大的第3茱莉亚阿尔卑斯师进行，进攻将越过班都斯山指向迈措翁，企图在伊皮鲁斯与马其顿之间分割希腊守军，茱莉亚阿尔卑斯师取得最初成功，
希腊的反攻夺回了一些村庄，包括在11月4日收复沃武萨，实际上包围了茱莉亚阿尔卑斯师，佩斯卡命令新到达的第47巴里步兵师（原本准备入侵科孚岛）前往增援，但因到达太迟而改变不了结果，数天后阿尔卑斯师在希腊骑兵不断攻击及恶劣天气条件下顽强拼搏，但在11月8日，阿尔卑斯师师长马里奥?特罗西少将命令部队经斯莫利卡斯山向科尼察撤退，撤退直到11月13日结束，在前线的意大利军被肃清，希腊取得班都斯战役的全面胜利。
在西马其顿，由于意大利没有采取积极行动及将主力集中在伊庇鲁斯战区，10月31日，希腊最高统帅部命令将第3军（由第10、第11步兵师及骑兵旅组成，由乔治?措拉格鲁少将指挥）进入该地区及联同TSDM集团攻入阿尔巴尼亚，由于后勤方面的原因，这一进攻之后被推迟到11月14日发起。
意大利最高统帅部本来预计这只是一次军事野餐，面对希腊突如其来的抵抗，感到非常意外，几个师被匆匆送往阿尔巴尼亚，以及袭击希腊附近岛屿的附属计划被确定取消，由于被进攻受阻而激怒，墨索里尼决定改组在阿尔巴尼亚的指挥架构，在11月9日以他的战争前副部长乌巴多?索杜将军取代佩斯卡，索杜到达后，立即下令他的部队转入防守，因他已经清楚地看到，意大利的入侵失败了。
由于保加利亚没有加入战争，令希腊最高统帅部能将其主力从希腊-保加利亚边境转往阿尔巴尼亚前线，在11月初，希腊的增援开始到达前线，由于拥有人数上的优势，令希腊军队最高司令亚历山大?帕帕戈斯将军在11月中可以发动反攻，11个步兵师、2个步兵旅及1个骑兵师对5个意大利步兵师及1个装甲师发起进攻。TSDM集团及希腊第3军不断从希腊北部获得增援，它们在11月14日向科尔察展开进攻，经过在边界上防御工事上的战斗后，希腊军队在11月17日取得突破及在11月22日进入科尔察，但是由于希腊最高统帅部缺乏决心，意大利军因而有机会脱离接触及重组，避免了全面崩溃。
从西马其顿之进攻是配合整个战线的全面进攻一同进行，希腊第1及第2军在伊庇鲁斯进攻，经过激战后在12月初占领萨兰达、保格拉德茨及吉诺卡斯特和在平安夜攻占希马拉，实际上攻占了被希腊称为北伊庇鲁斯的整个阿尔巴尼亚南部，希腊最后的成功是由第2军在1月10日攻占在战略上非常重要及拥有坚强防御工事的克里苏拉山口，但希腊军队向培拉特的突破未能成功，而向发罗拉的进攻亦以失败告终，在保卫发罗拉的战斗中，意大利的第7迪托斯卡纳步兵师、第3茱莉亚阿尔卑斯师、第24皮内罗洛步兵师及第5普斯提尼亚步兵师遭到重大损失，但到了1月底，由于意大利人数上的优势及希腊本身不良的后勤状况，希腊的进攻被迫停止。同时，索杜将军在12月被乌戈?卡瓦莱罗取代，3月4日，英国首批援助的军队及补给到达希腊，由亨利?梅特兰?威尔逊将军指挥，部队共有4个师（共57,000名士兵），其中2个装甲师。
僵局仍在继续，双方在陆上没有足够力量发动大规模攻击，尽管在敌人的土地上战斗，但希腊人被处于岌岌可危的地位，因为他们实际上已经从北部边境抽调了大批的武器和兵员到阿尔巴尼亚战线，因而没有力量抵挡德国可能从保加利亚发动的攻击。
另一方面，意大利人希望于德国干预前在阿尔巴尼亚前线取得成功，因而聚集力量发动代号为春天的新攻势，他们动员了17个师来面对希腊的13个师，由墨索里尼亲自督师，指向克里苏拉山口，进攻从3月9日至3月20日，但未能击退希腊军队，及只攻占少许地区如希马拉、该地区的马里哈札及近培拉特的山区，从这时候至4月6日德国进攻期间，僵局仍在继续及双方只进行有限度的行动。（未完待续）