对于突然出现在战场上的这些穿着草绿色德式军装，战斗力十分生猛的第四路军部队的猛烈突击，让负责扎赉诺尔战事总指挥的波柳金十分吃惊。虽然他昨天就已经通过崔可夫审问俘获的东北军人员，知道了几天前进驻扎赉诺尔和满洲里的这些东北军就是第四路军，而且也马上报告了沃斯特列佐夫大将。
昨天接到波柳金的电报，沃斯特列佐夫大将的神经就立刻高度紧张起来，连续命令莱蒙诺夫加派飞机扩大海拉尔周边地区的搜索范围。只是沃斯特列佐夫大将犯了一个致命的错误，那就是他一直认为那个第四路军如果进兵扎赉诺尔和满洲里，就必须由海拉尔坐火车沿铁路线进击，否则他的重武器和辎重无法跟上行军速度。
不过虽然没有发现第四路军的大部队，沃斯特列佐夫大将还是决定收缩兵力，放弃进攻扎赉诺尔的计划，进攻扎赉诺尔的部队，立即回师满洲里，集中力量尽快拿下满洲里后，即收兵撤回大乌里地区。
只是他的这个建议，在留在大乌里的政治委员别林斯基和西线部队党委委员、独立第5骑兵旅旅长加尔乔夫两人的坚决反对下，不得不作罢。不过，他再次给波柳金和库尼佐夫下达命令，严令他们必须加强对扎赉诺尔和满洲里的进攻，13日天黑前不管是否达到战役目的，必须结束战斗，撤回大乌里。
别林斯基之所以反对沃斯特列佐夫的撤军命令，是因为他认为，对于那个所谓的第四路军，已经采取了有效的防范措施，即使他们出现在海拉尔附近，那时在撤军也不迟，现在完全没有必要被一支还没赶到战场的军阀部队吓跑。
当然，这只是别林斯基表面上的说辞，其实他心中所想的是，此战过后，不管胜负如何，沃斯特列佐夫都会肯定地离开军队，而一场胜利对于他接掌西线苏军的指挥权是十分必要的；即使是因为那个所谓的第四路军赶到满洲里一线，苏军出现些损失，那黑锅也一定会有沃斯特列佐夫这个军队最高指挥官承担，甚至还会是提前让他离开军队的借口。只是，别林斯基无论如何也想象不到的是，这场战役结束后，不仅是沃斯特列佐夫要承担失败的责任，就是他本人也会被最高苏维埃委员会送上军事法庭。
当李文田指挥的第二集团突然出现在战场上，并且发现有明显要围歼扎赉诺尔苏军部队的意图后，波柳金在第一时间就向他的老上级沃斯特列佐夫大将发出了警报，“第四路军已经出现在扎赉诺尔地区，并占领了扎赉诺尔周边要地，明显有包围我部之意，时间紧迫，战机稍纵即逝，我已决定率部突围。”
应该说，波柳金这个士官生出身，在一战和国内战争中打拼了十几年的老军人还是十分有魄力的，在发出电报后，不等沃斯特列佐夫回电，就立刻命令部队开始突围。只是他的这个突围的命令下得还是迟了。
昨天接到沃斯特列佐夫要他13日结束战斗的电报后，波柳金立刻组织部队连夜对扎赉诺尔发起了攻击，并且战果很大，已经夺去了扎赉诺尔大半个城区，他相信，守城的东北军已经是强弩之末了，只要他再加把劲，就可以在天黑前夺下扎赉诺尔，歼灭这里的东北军17旅。
因此，今天一早，他就给进攻高地的苏军曾加了一个团的兵力，又把独立布里雅特-蒙古骑兵师调派给他们，意图利用骑兵的速度，迅速冲过山顶那片开阔地，消灭高地上的这支给他们进攻扎赉诺尔造成很大麻烦的第四路军的部队。然后，把除两个师的师部直属部队外的所有部队，都准备投入对扎赉诺尔的最后争夺战。
只是早上得到的消息让他很丧气，那就是大乌里的机场被东北军轰炸了，损失惨重，他已经不可能得到空中支援了。
既然飞机指望不上，那就只有靠他的炮兵了，波柳金命令两个师的炮兵团猛轰扎赉诺尔，要把携带的所有的炮弹都打出去，一发也不要留。这场炮击足足持续了一个多小时，直到打光了所有的炮弹才结束。炮击一停，波柳金就下达了对扎赉诺尔和高地进攻的命令。正是因为波柳金孤注一掷的命令，才彻底断送了这三个师的部队。
当第四路军大部队冲入战场时，他所掌握的部队只有留作预备队的两个师的师直属部队，其它部队要么在扎赉诺尔城区和东北军进行激烈的巷战，要么在高地上殊死拼杀，这两千多人的部队哪里能挡得住数万火力凶猛的部队的穿插突击。等到突入城区的主力部队撤出来时，他的两个炮兵团已经被全歼，进攻高地的独立布里雅特-蒙古骑兵师和两个团的苏军，在高地上下两面夹击之下，已经伤亡殆尽。
波柳金当机立断，不顾高地上还在困兽犹斗的部队，指挥两个师的主力部队，立刻向东突围。他之所以不沿铁路线向满洲里方向突围，是因为波柳金认为对方既然要围歼他，就必定在扎赉诺尔和满洲里之间设下重兵堵截，还不如他向东突围，尽快越过边界，回到苏联境内安全些。
只是他的前锋刚刚退出战场，前面就传来激烈的枪炮声，波柳金一面让36师师长尼亚佐夫到前面指挥部队，要不惜一切代价突破第四路军的堵截，为全军打开通道，一面命令部队就地抢占周边几个低矮的高地，掩护全军后撤。
可是随着嵯岗方向开过来的近万第四路军和东北军的部队加入战斗，他的部队被四面团团围住，猛烈的炮弹爆炸声让波柳金明白，没有援军，他的部队是无法靠自己的力量突围了。
攻击扎赉诺尔苏军的第四路军部队进展顺利，全歼被围的苏军只是时间问题，可攻击满洲里苏军的第四路军部队却遇到了一些麻烦。苏军21师师长库尼佐夫在发现情况不妙后，立刻命令尼采指挥他的坦克团在前面开路，想要夺路逃回大乌里。由于阻击的第四路军没有时间修筑坚固阵地，二十几辆坦克在付出了三辆坦克的代价后，终于冲破了第四路军的阻击。
虽然没有挡住坦克，可是第四路军的官兵却不顾伤亡，冒着炮火和弹雨，顽强地截住了苏军的跟进部队，在阻击线上甚至展开了惨烈的肉搏，随着不断赶到的第四路军部队加入战团，库尼佐夫的21师和卡尔加里的重炮师的部队开始被逐渐分割，在混乱的战场上，白刃战随处可见。
尼采的坦克也试图再回头接应步兵突围，可是在随后赶到的第四路军的援兵用战防炮和燃烧瓶击毁5辆坦克后，尼采无奈的放弃了接应步兵的努力，带着他的坦克和跟着他们逃出来的几百残兵逃向大乌里。
可是，尼采不久就看到了大乌里方向冒起了浓烟大火，甚至还有激烈的枪炮声。特别是在他接近大乌里时，众多的迫击炮弹的爆炸声让他吃了一惊，留在大乌里的独立第5骑兵旅和司令部直属部队可没有这么多的迫击炮，这众多的迫击炮表明对方一定有大部队攻进了大乌里，他这剩下的十几辆坦克的坦克团，作为突击力量还可以，可要是参加混战，那只能是自取灭亡。
就在他进退两难之际，从大乌里方向冲来数千中**队，这时尼采再不敢犹豫，命令全体弃车，带着几百人逃进深山。他的这个决定，也让他成为西线战役唯一逃出去的团级以上的苏军军官。
苏军在大乌里留作预备队的独立第5骑兵旅，本来在第四路军发起总攻前，已经被沃斯特列佐夫派往满洲里，加强21师的力量，可是在半路上就被沃斯特列佐夫紧急召回，说是有边民报告，在大乌里以北发现中国骑兵。没等沃斯特列佐夫给满洲里和扎赉诺尔的部队下达撤退的命令，他就接到了这两处报告遭到那个第四路军重兵围攻的消息。
沃斯特列佐夫现在已经没有心思想这个第四路军是如何突然出现在战场上的了，他知道，这个时候要打破有备而来的第四路军对满洲里和扎赉诺尔两地部队的围攻，仅靠他们自己的力量是不行的，必须要有外援，而且是强有力的外援。这只能依靠东线的部队来完成，而保证援军能及时达到的条件，就是必须首先击破在大乌里以北的这股中国骑兵，否则他们一路向北，破坏铁路，援军到达的时间将大大延后，而每拖一天，他的这些部队就会少一些生存的希望。
因此，他一面给布柳赫尔发去求援急电，一面急令加尔乔夫火速迎击出现在大乌里后方的这股中**队。
加尔乔夫杀气腾腾地带着他的哥萨克骑兵们在机场截住这股人数远超过他的骑兵旅的骑兵部队后，加尔乔夫并没有选择后撤，而是立刻展开了进攻。在机场这样地势平坦的地区，正适合他的骑兵作战。他相信，以他着数千哥萨克骑兵完全可以轻易地击溃这些中国骑兵。
可让他万万没有想到的是，在他的骑兵开始冲锋后，对面那些卑鄙的中国骑兵竟突然后撤，露出了上百挺的机枪和数量众多的迫击炮，在这样密集的弹雨下，如果还有人生存，那只能说是奇迹中的奇迹了……