王君廓占领了榆次县城，使得隋军占据了一处攻防基地。
十二月二十五日，刘云芳率领虎威卫主力赶到木井城（今山西省太原市北阳曲镇）。同一日，张文远率领右屯卫主力赶到榆次县城。
十二月二十六日一早，两军合围晋阳城。
十多万隋军兵临城下，原本一直不将其当回事的李元吉，终于惧怕了。
此时的李元吉，虽然嚣张跋扈，不当人子，但毕竟少经时事，还担不得大任。若是李渊留下李建成或者李世民还能稳守晋阳，但偏偏是不成器的李元吉。
李元吉眼看隋军围城，第一时间想的便是逃走。
只是宇文歆不允。
为什么李渊要留下李元吉，甚至他明知道留守的危险。那是因此李元吉作为李渊的儿子，极具象征意义，能最大限度地聚拢人心。若是李元吉逃了，让其余人怎么想。你李家人自己都不能死战，旁人如何愿为你卖命。
但李元吉不管这下，他只知道自己的父亲造反了。晋阳若是城破，他将必死无疑。
李元吉一定要走，与宇文歆闹的很难看，最后还是窦诞劝阻了他。对于这个和他一起吃喝玩乐的姊夫，李元吉还是比较尊重的，于是只得作罢。
送走众人，李元吉便埋怨窦诞道：“姊夫真是愚不可及也。你难道不知道晋阳形势？隋军势大，且皆是卫公麾下精锐，以晋阳城中区区两万新附之兵，必不能敌。若我等留在晋阳，等城破之后，便是隋军的俘虏。
他宇文歆自是可以投降隋军，难道你我可以投降吗？隋军若是俘虏咱们，定然以咱俩祭旗。”
窦诞是窦抗的第三子，跟李元吉二人可比作是蛇鼠一窝。二人在晋阳玩地不亦乐乎，李元吉想逃，他又如何有抵抗的勇气。
不过窦诞心思多，眼看宇文歆等人阻止，便不让李元吉与其发生矛盾。
宇文歆虽然是文官，和刘政会俱为李元吉的下属，但李渊当初因为李元吉年少，担心李元吉担不得众人，便下令在关键时候，大事由宇文歆、刘政会、赵文恪三人共同决定。也就是说若李元吉一定要走，双方闹腾起来，宇文歆还是可以联合城中其余文武强制留下李元吉的。而且城中还有赵文恪、刘政会、姑父王裕等人，这些人一同阻止，难道李元吉也和所有人撕破脸皮吗？
于是窦诞拦住了李元吉。
“姑臧公，切莫担忧。我也举得晋阳不可守，只是宇文歆等人，一意孤行，城中文武，又多为宇文歆之心腹。我等若是强自要走，必然与宇文歆发生冲突，节外生枝。不若姑臧公率军出城迎击隋军，留宇文歆在城中守御。待出城之后，我们将军队交给刘政会，我等则趁机前往长安。到时候宇文歆便没办法再阻止我们了。”
李元吉听了大喜，直夸这个表兄、姊夫聪明。
于是第二日李元吉见到宇文歆，便言他要“率城中精锐出击”。
宇文歆认为隋军势大，不可轻易出击，还是要以坚守为上。
李元吉听了勃然大怒，指着宇文歆骂道：“宇文歆，到底你是主将还是我是主将。昨日我说要撤退，你不允；今日我说要出击，你还是不允。你是把我当成小儿，自己要做王莽、曹操之徒挟制吗？”
宇文歆听了，大吃一惊。李元吉的话，实在杀伤性太大，他连忙跪在地上说道：“在下不敢，歆绝无此意。”此时的宇文歆心中哀怆，悲伤至极，最后竟然留下泪来。
李元吉此时也不管宇文歆，一甩袖子，大声说道：“明日一早，我率军出击，迎战隋军。”
说完便离开了议事堂。
这时刘政会上前扶起宇文歆。
宇文歆哀伤地说道：“姑臧公竟以如此心思待我，我又有何颜面再留在公府。”于是返回家中，称病告假。
刘政会也无可奈何，没了宇文歆，他只能尽力维持。
第二日一早，李元吉率城中精锐一万五千余人出战，留下老弱并其余军队五千余人给赵文恪，令其负责守城。
原本的三人组中，宇文歆称病，赵文恪素来性子活，不敢阻挠，刘政会一人，根本无法阻止李元吉的胡闹。
大军出了城门，往北而去。
但离城没多久，李元吉突然对跟随他一起出战的刘政会说道：“刘公，今隋军势大，我恐不能敌。我们还是撤退吧。”
刘政会大喜，还以为李元吉幡然醒悟。
李元吉却又说道：“这次出征，徒劳无功，我实在无言回城中去见宇文先生。还是刘公率军队返回吧。”
刘政会一愣，有些不明白李元吉的意思。
“姑臧公何意？”
李元吉笑道：“我准备前往长安，向父亲请罪，还请刘公把守城池。我必会为晋阳带来援军。”
说完李元吉便要离开。
刘政会大惊，拉着李元吉的马缰说道：“姑臧公不能走。今姑臧公若离开，城中人心必乱，晋阳城也没法守住了。”
李元吉让人拉住刘政会，大声说道：“刘公大才，再加上宇文先生、赵将军，必能使晋阳城固若金汤。”
说完李元吉和窦诞也不顾大喊的刘政会，将其留在中军，便率领数百前军往西南方向而去。
这一次李元吉走得很决绝，他提前将妻妾、家小藏在亲兵之中，因此所有人都没有发现。
李元吉南逃，留下来的刘政会望着这个烂摊子，欲哭无泪。
此时刘政会也只得下令全军立刻返回晋阳守备。
就在这时，在唐军北面，一支军队突然杀出，直奔唐军而来。
原来唐军出击，刘云芳得到消息，便准备在野战中击败对方，因此提前赶到战场。现在唐军要返回，煮熟的鸭子要飞了，刘云芳如何愿意。
因此刘云芳命令大军出击，直奔唐军而来。
刘政会本就是个文官，并没有多少指挥军队的能力，眼看全军遇袭，竟无力约束军队。
此时唐军混乱一片，在隋军的攻击下，立刻出现溃败。一众残兵往晋阳城方向逃去。
刘政会被拥在军中，进退不得，最后为隋军所俘获。