袁熙吸取袁绍的教训，曹操势力辽阔，不是一战可灭，决定缓缓侵蚀，这次趁着曹操不在许昌，先攻取濮阳、徐州等地。为了防止许昌派兵支援，张颌和司马懿奉袁熙之命，率军五万攻打陈留一线，让许昌方面无法兼顾，到底是救援陈留还是濮阳。
许昌，此时曹丕正召集夏侯敦、曹洪、刘晔等人紧急商议，如何应对袁熙的进攻。曹丕心中紧张又兴奋，一则是担心抵挡不住袁熙，二则是一旦以自己的能力击退袁熙，自己肯定会被曹操认定为后继之人。曹丕谦虚地请教道：“袁熙趁曹丞相不在许昌，入侵中原，不知众位大人有何主意？”
曹操出征西凉虽然带走了荀攸、郭嘉，不过许昌还是有很多能人的，比如刘晔、贾逵、陈群等，刘晔就是一个相当有智慧的谋士，只因他是汉室宗亲，曹操一直忌讳，所以未得重用。刘晔见众人不语，对曹丕提议道：“大公子，主公出征前也曾考虑过袁熙会出兵偷袭，濮阳守将曹仁乃主公心腹大将，善于防守，又有乐进、李典等人相助，不是轻易可以被夺取的。倒是陈留，距离许昌太近，若是被袁熙所得，我军恐怕寝食难安，所以，大公子只需派兵支援陈留即可。”
“子扬先生言之有理，濮阳有子孝防守，自然万无一失，陈留兵少，的确该去支援，臣愿意领兵前往陈留，对决张颌。”夏侯惇是曹操最信任的大将，曹氏有难，自然要挺身而出。
曹洪、曹休、曹真等曹氏武将纷纷请战，愿意率兵前去对付张颌，曹丕大喜，令夏侯惇为主将，以曹洪和曹休为副将，率领五万，前去陈留助战。许昌原本只有十万人马，曹操带走了一支最精锐的部队，如今夏侯惇又带走了五万，留在许昌的兵马不多，且多是预备屯田部队，曹植犹豫着对曹丕道：“大哥如此安排，会不会太过冒险，万一袁熙的目标是许昌，恐怕后悔莫及。”
曹丕看着自己这个聪明的三弟，有点不高兴，为了让他清楚现在是谁做主，教训道：“父亲出征前凡事由我自行做主，如今大家都同意了，三弟就不要多虑了，而且许昌城高墙厚，袁熙也不会自讨没趣。”
袁熙的大军抵挡濮阳城外，濮阳守将早已经严阵以待，丝毫不给袁熙偷袭的机会。袁熙打听得濮阳守将是曹仁，曹操手下最善于防守的大将，也不敢全力进攻，只是试探了几次，效果不佳。
徐庶见战事不利，建议袁熙不如先联合袁谭攻取徐州等地，袁熙从其计，留下高顺和田丰监视曹仁，自己与徐庶领军攻取小沛。曹仁见袁熙离去，怕是去了徐州，正待分兵救援，李典阻止道：“曹将军，袁熙诡计多端，恐怕有诈，我军兵少，只要守住濮阳，袁熙就算得了徐州也无用。徐州无险可守，他日袁熙退回河北之时，徐州又重归我军。”
袁熙见曹仁不上当，没有兴兵来追，很是无奈。徐庶安慰袁熙道：“主公不必丧气，曹仁虽然守住了濮阳，不过是我军不想强攻而已，若是能尽取徐州之地，徐州富裕之地，远胜一个濮阳。徐州一马平川，难以防守，不过那只是对于曹操而已的，我军骑兵纵横天下，徐州又岂会难守？”袁熙听了徐庶之言，顿时大喜，进攻小沛、下坯。
徐州之人，最痛恨的就是曹操，当年曹操为报父仇，杀了数十万无辜百姓，尸体推挤成山，泗水为之不流。徐州虽然名义上归属于曹操，其实也是各自为政，保护着自己的利益。
琅琊郡则在泰山贼寇藏霸手中，手中有数万兵马，为徐州的的最强势力，广陵郡则在徐州士族陈硅和陈登父子手中，父子两人指挥过人，虽然听命于曹操，防守广陵抵抗孙权，不过是为自己的家族利益而战；东海郡则在泰山贼寇吴敦、尹礼还有昌烯的手中，三人虽然归附曹操，不过也是墙头草，谁强就投靠谁，只要保证他们的地盘。
小沛、下坯和彭城经历多年战乱，又因为百姓痛恨曹操，也没有派太多士兵驻扎。三地百姓听闻大将军袁熙乃是当世英雄，直接打开城门迎接，丝毫不惧怕曹操的报复，更是认为只有大将军袁熙才能帮他们打败曹操。
袁熙轻而易举地所得徐州三城，出榜安民，在亲自听闻了曹操对徐州百姓的恶行之后，也是十分痛恨曹操，原本以为那只是刘备欺瞒袁绍，故意捏造的谎言，没想到曹操为了一己私欲，拿百姓出气，简直罪无可恕，袁熙答应徐州百姓，一定会替他们报仇血恨！袁熙的承诺，赢得了徐州百姓的拥戴，也在徐州扎稳了脚跟。
袁谭得了袁熙的命令，更是加紧了对琅琊郡的进攻，一直灭不掉泰山贼寇，让袁谭觉得羞耻。藏霸和孙观都是勇猛之将，两人配合默契，藏霸守琅琊郡，孙观藏兵于泰山，骚扰袁谭粮道，郭图和辛评虽有谋略，奈何泰山贼寇来去自如，防不胜防。
东海贼寇吴敦与藏霸有交情，见袁熙攻打琅琊郡就想出兵相助。尹礼和昌烯都是见利忘义之辈，虽然同为泰山贼寇，却认为应该以逸待劳，待双方两败俱伤之后，再秘密行事。吴敦顿时与两人起了争执，怒骂两人不讲义气，带领着本部人马来支援藏霸。
袁熙虽然得到了徐州三城，不过也只有两万人马，无法攻取整个徐州。荀湛提议道：“主公，陈硅陈登父子与我相识，两人又是徐州名士，不得已而降了曹操，我愿替主公前往招降。”袁熙大喜，命人准备礼物，让荀湛当说客招降陈家父子。
袁谭在泰山郡受挫的消息传到了彭城袁熙处，张燕曾为十万黑山军统领，自然也了解泰山贼寇的心理，建议袁熙道：“大将军，泰山贼寇和东海贼寇我有所了解，这些人投靠曹操也不过因势所逼，他们不过想保证自己的利益，我们越是攻得急，不给他们活路，他们也越是拼命反抗！何不让我和他们谈一谈？”
正如张燕所言，泰山贼寇吃软不吃硬，只要谈得拢，皆大欢喜，袁熙决定让张燕去和他们谈一谈，不过军队的威慑还是需要的，于是传令高顺来徐州，一起去泰山郡会一会藏霸。
曹仁见高顺连日来并未进攻濮阳，心中疑惑，又过了几日，连高顺也率军去了徐州，这时，曹仁才知道事情的糟糕，袁熙的目的并不是濮阳，而是徐州。这时，徐州也有消息传来，小沛、下坯和彭城已经落入袁熙之手，曹仁大惊，与李典、乐进商议之后，决定出兵救援琅琊郡。
张颌和司马懿真是天生的搭档，不过这次张颌是主将，司马懿是参军，张颌本想趁着陈留防守赢弱，曹军援兵未到之前攻下陈留，司马懿却道：“张将军不可，攻下陈留反而会暴露我军目标，许昌方面也不会坐视不管，我军先就地驻扎，等候曹军，先观看曹军情况，再行事不迟。”
司马懿的计策很明确，我们不是来攻城的，我们只是来掩护大将军行动，让敌人摸不清虚实。张颌不置可否，想起出征前，袁熙曾告诫自己稍安勿躁，多听取司马懿的建议，不要急于立功，于是听从司马懿的建议，寻一地理优势处驻扎，伺机而动。