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自从岳托葬完被田羽大军斩杀的鞑子，便如同受创的恶狼反扑般四处寻找明朝大军的下落，准备为六弟玛瞻报仇。卢象升与其他总兵合兵以后，本拟与鞑子决战，但田羽提出鞑子因玛瞻之死，正在气盛之时，若与之决战，鞑子必会舍命死战，恐怕损伤过多。兵书中说：“一鼓作气，再而衰，三而竭。”，因此应四处布置疑兵，鞑子报仇心切闻我军下落势必厥师而进，此计可疲鞑子士气与马力。待鞑子追击几次不得与我军决战，那时士气必堕，此时我军与之决战，事倍功半。
卢象升不由大赞田羽，依计而行，岳托果然上当。鞑子深入中原，百姓深恨之，因此鞑子在百姓那里根本得不到明军确切的消息。而派出去的侦骑，往往被天雄军、雷震廷小股的骑兵截杀，三四天时间，岳托的五千骑兵被卢象升牵着鼻子几乎转遍了整个保定府，驰驱足有四五百里，一时间人疲马累，士气已不复当初。
卢象升又传檄总监天下勤王兵马的太监高起潜，请他督率关宁铁骑等大军于张登与他汇合，与鞑子决战。但高起潜畏敌如虎，拥军二万，却不敢出庆都府一步。卢象升三檄高起潜而不至，便放弃高起潜会领军助战的幻想。率领四总兵屯兵张登，以待鞑子大军。
岳托恨不得一下子就找到潼关总兵田羽的兵马为玛瞻报仇，但几rì来每次都是扑空，让他越发的焦躁，为了获得准确的消息，侦骑越派越多，后来竟有一千侦骑四处打探明军下落，今天一听到明军出现在张登，不顾几rì来连续的追击，人马疲困，厥师而进。
张登，保定府一个小镇，南依唐河，北面连绵大山，自古便是兵家必争之地。
卢象升遍观保定府之地，最后将决战之地选择了在这里。卢象升所率的三总兵共有兵九千多人，其中当属山西总兵王朴兵力最多，近四千的步兵，还有一千多骑兵。其他两总兵杨国柱、虎大威各将兵两千有奇，其中虎大威有骑兵一千多，杨国柱五百标营都是骑兵。而卢象升的四千天雄军骑兵、步兵各半。田羽的潼关镇经过上次的大战，仅存能战之兵六千出头，骑兵仅剩七百。将近两万的大军布置在张登城东一处土山之上，卢象升自督天雄军在中，杨国柱、虎大威率军为左翼，王朴率军为右翼，而田羽军刚刚经过大战，被卢象升留作后备军，布在大军之后。两万大军刀出鞘，箭上弦，静静的等待鞑子的到来。
岳托不等所有侦骑回营，带着四千多骑兵疾驰至张登。远远的看到明军严阵以待，甲喇章京逊塔对岳托说：“大将军，明军似有备而来，我军这几天跑了足有四五百里，人疲马累，我看还是暂避其锋……”
岳托脸上露出一丝不屑：“怎么你怕了！”
“大将军，明军以逸待劳，现在激战恐怕我们要吃大亏的。”
岳托一双眼睛盯着对面的大军，想从中找出潼关镇的军旗，因此心不在焉的说：“几rì来我们遍寻明军，未得其踪，今rì好不容易可与之决战，怎可放弃这个机会。”
逊塔知岳托为弟报仇心切，便没有再说什么。
岳托终于在明军林立的大旗中看到了潼关镇总兵田羽的大纛，见田羽的大纛布在明军最后，轻呲了一声：“哼，难道你以为躲在军后，我就奈何不了你了吗？”将手臂一挥，大喝说：“冲锋，击败明军，杀田羽为辅国公报仇。”
“报仇。”
“报仇。”
四千多鞑子开始冲锋，到了二百步左右的地方，岳托的四千大军下马开始齐shè。而明军弓箭兵也回shè鞑子。明军的火铳打不到这么远，因此只有几门炮发出了震天动地的声音，轰击鞑子。
山西镇总兵王朴望着如蝗的箭雨，鞑子狰狞的面孔，心中胆颤，甚至有些在马上坐不住的样子，当他望见鞑子开始上马冲锋，如雷的蹄声震得他在马上晃了几晃，要不是旁边的偏将扶了他一把，早已坠马。心慌之下，大声呼喝一声：“快撤，快撤。”带着标营首先逃命，山西镇的士兵早已被鞑子的气势吓得心惊胆战，见主帅溃逃，也顾不得战前卢象升的严令，跟着逃窜，一时间右翼大乱，马步争驰，自相践踏，甲仗遗弃遍野，尸横遍地。
王朴的山西兵首先溃散，使得其他众军人心浮动，不少兵士已经打算逃命。卢象升命偏将手持自己的尚方宝剑四处弹压，终于稳定住了军心。田羽不待卢象升传令，自率兵马将王朴逃命留下来的右翼空当守住。
岳托的鞑子大军像似一柄利刃，狠狠的插向卢象升的中军。卢象升的中军之前布满了田羽赶工出来的拒马枪阵，岳托攻击几次未能突破，反而损失了足有三四百的骑兵。这时，岳托见田羽潼关镇前移守卫明军右翼，放弃攻打天雄军，率军向右翼猛冲。
足足花费了岳托半个多时辰，方才突破田羽阵前的拒马枪阵，张发仁的弓兵营、龙泰元的火枪营充分利用这个时间，给鞑子以重创。张发仁的弓兵一个个累得双臂酸软，方才住手休息，而龙泰元的火枪营火器经过一阵不停歇发shè，好多炮管仍已经通红，不能再发。杂役忙不停的给炮管浇水，希望尽快的将炮管的温度降下来。
岳托的全力冲锋给予了潼关镇巨大的压力，卢象升命其他各营的骑兵火速增援田羽。三千多骑兵冲向岳托的大军。岳托只好先放弃攻击田羽，与增援的骑兵对冲。
加上田羽派出来的骑兵营，双方的人数相差无几，但几个冲锋下来，鞑子只不过损失了一百多人，而明军骑兵足足损失了四百多人。要不是田羽的疲兵之计让鞑子损失了大量的马力和士气，恐怕明军的损失会大大超过这个数目。即便如此，再冲锋几个回合，明军必败无疑。
卢象升见两万以逸待劳的大军对阵四千鞑子疲兵，不但不胜，尚且有大败的凶险，脸上一片铁青，甩蹬下马，一把将擂鼓的兵士推开，拿起鼓槌用力的砸了下去。骑兵的将领听到鼓声变得越发急促，催他们冲锋，又见督师亲自擂鼓助威，鼓起余勇再次冲锋。
雷震廷的骑兵营上次损失不少，田羽又从标营王六那里给他补充了二百多人，使他的骑兵营再次满编。经过刚才的冲锋，他的左臂中了一枪，兀自在流血，而全身甲胄被血染的通红，也不知是他自己的血，还是鞑子的血。他擦了擦脸上的鲜血，又朝后边的骑兵望了一眼，这些三秦子弟脸上没有一个惧sè，反而各个跃跃yù试，心中略定，高举骑枪，大声喝道：“今天是我辈为国尽忠的rì子，不要怕死！杀！”带着五百骑兵就朝鞑子最密集的地方冲去。
鞑子的巴牙喇章京巴都里与玛瞻交往甚厚，因此对于潼关镇的一举一动观察特别细，他见雷震廷这支骑兵是从潼关镇冲出来的，便带着自己的兵士找上了雷震廷。
雷震廷与巴都里交手了一合，巴都里一柄大刀砍在雷震廷的骑枪之上，震得雷震廷双臂发麻，而巴都里大刀也被封了出去，弹起很高。双方的第一次冲锋，不相上下。再次冲锋，雷震廷一柄枪刺在了巴都里护心镜之上，枪头在上面滑了一道深痕，没有刺破。而巴都里的大刀擦着雷震廷的头顶而过，将他的头盔削掉，仍是不分伯仲。
双方的骑兵损失则是雷震廷较多，田羽的骑兵训练不过数月，哪里比得上这些整rì里在马上生活的鞑子。望着越来越少的骑兵，雷震廷苦笑了一下，但他不能放弃，为了鼓舞士气，他赫然令士兵解去甲胄，露出一身结实的肌肉，赤膊上阵。其实他这么做也另有目的，没有甲胄，虽然危险，但更能节省力气，身体更加灵活，而且他早已将生死置之度外，何惧无甲。
雷震廷这么一做，果然激励起身后士兵的士气，怒吼连连。李笑天被田羽临时调拨到骑兵营，看到这一幕感到热血沸腾，他可没有雷震廷那种铁甲，只是穿着棉甲，因此自己三下五除二就将棉甲脱了下来，摔在地上，同样赤膊上阵。雷震廷也不多说，骑枪一指鞑子，就又冲了过去。巴都里见雷震廷解甲，裸着上身朝自己冲了过来，心中对这个对方的将领也起了敬意，策马杀了过来。
雷震廷没有甲胄的束缚，动作比较灵活，一柄枪虽被巴都里封了出去，但马上又缩了回来，朝巴都里的咽喉朝巴都里咽喉刺了下去。巴都里来不及回刀，只好松开右手，拔出佩剑，封开雷震廷的长枪。雷震廷还想再刺，但双方的马快，一眨眼，双方已经错开三五步的距离，失去了机会。
巴都里心有余悸，还没有等将剑回鞘，又一个赤着上身的明军朝他冲了过来，一杆枪飞快的刺向他前胸。巴都里久经战阵，反应很快，也不要佩剑了，用力朝那个明军掷了过去。借着那明军躲闪之际，双手已经握定大刀，反客为主朝那明军砍去。
砍向巴都里的正是苦孩子李笑天，他一缩脖子，让开巴都里的大刀，将他手中的长枪一横，死死的握在手中。见李笑天如此怪异举动，巴都里不由一愣，等他明白李笑天是想用冲击之力冲他落马，再想躲闪已经来不及了，李笑天的长枪枪柄狠狠的撞在了巴都里的胸前。
双方对冲速度很快，因此枪柄架不住这股力量折成两段，但巴都里也被巨大的冲击之力撞到马下，李笑天也被冲势一撞，口中一咸，喷出一口鲜血，但他心中有了准备，没有落马，只是被冲力冲到在马背之上，凭借双腿之力，又翻了回来，拉住了缰绳。
巴都里一落马，后面的鞑子纷纷勒马让他，而明军却丝毫不顾，一时间鞑子损失很大，而巴都里在地上左躲右闪，仍被一名骑兵的马踩在腿上，骨裂的声音数米可闻。巴都里的亲兵在他的外围护住，方才使他保了一命。