建安十六年时，马超在关中遭到韩遂等人的背叛，本部万余铁骑溃散。他纠合余众突入汉中，挟裹张鲁之兵和羌氐骑士南下，又在巴西郡遭到雷远的迎头痛击。马超不得不再度溃退，最终辗转栖身于武都郡和广汉属国的羌氐部族领地中。
那段时间里，玄德公夺取了蜀中。当时出任梓潼太守的霍峻协同黄忠、魏延等将，乘着汉中扰乱，逐渐布兵于关城以北。
为了控扼汉中向北的通道，魏延数次领兵进入武都郡境内，并逐步在故道水和西汉水合流的析里一带设下永久性的军寨。军寨依托建宁三年时武都太守李翕所修建的郙阁旧址，加以扩建，新定名曰武兴。
建安十七年玄德公领兵攻入汉中，军师将军庞统亲与马超会面，厚馈马超粮秣、军械，使之攻打凉州诸郡，以分曹军之势。当时双方交接物资之处，就在武兴以西的山道间。
马超此番南下，重兵驻扎在河池，威慑西南方的羌氐部族，阻断他们与益州得联系。而张飞则在武兴以西的各地展开迅猛的军事行动，作为对马超的回报。
自从与马超亲善的氐酋被张飞抓捕，马超又派遣了姚琼所部进抵河口，设立连营以监视张飞的行动。
姚氏是汉阳大姓，素有雄武之风。其首领姚琼原本受命屯驻于西县，麾下有兵千余人。
今日早晨，马超得到姜叙的急报说，姚琼与姜冏联合，将要图谋叛乱，马超忧心姚琼所部在外生变，遂急令庞德前往控制局面。
由河池前往武兴，道路有两条。
一条是先往下辨，再沿西汉水向东，另一条是直接沿着故道水南下。初夏时节，两处河道都颇多流湍浪高、电激雷奔之势，人马行于高峡幽谷，须得小心翼翼。
相对来说，沿故道水南下前，可以在河池以东的小块平原组织渡河，比较便捷；而沿途草木稀少，也能尽量避免毒虫猛兽的滋扰。所以庞德走的是这一条路。
庞德领了五百余骑迅速行军，只用两个时辰赶到武兴附近。
再往前就是道路狭窄的白崖栈道，栈道东端，便是姚琼所部的营地。
庞德在栈道前方勒马，将士们旋即停步。
天气有些阴沉，河面上雾气弥漫，庞德眯着眼睛眺望，只能隐约看到河道对面宛若插天的连绵绝壁，还有绝壁上巨大的摩崖石刻。
他不言不语地看了好一会儿，身后的部下们有些躁动。
一名披散头发的羌人小校上来催促道：“将军，凉公的意思，是要我们乘着姚琼本人不在，尽快斫营突击，一举将叛逆们杀尽。”
庞德冷冷瞥了他一眼：“我自有道理！”
庞德在凉州军中，资历非常之深，名望也非常之高。
他是汉阳庞氏的疏宗子弟出身，先为郡吏。后来韩遂与自称合众将军的汉阳王国联兵、掀起羌胡叛乱，他又应征从军。因与羌胡作战有功，数年后升迁为州中执掌兵事的从事。
在此之前担任这一职务的，是扶风郡的豪族首领马腾。至初平年间，马腾升为军司马、偏将军，而庞德则担任马腾麾下的校尉，职务在当时已算极其显赫。
曹操麾下的大将如于禁、乐进，此时不过都尉、军吏之类。
只是，后来数十年，马腾与韩遂分分合合，对朝廷或降或叛，始终停留在缺乏政治远略的边地武装层面，而庞德作为马腾的重要辅弼，虽然每战常陷陈却敌，勇冠诸军，也未能更进一步。
直到建安七年，袁曹与黎阳大战，袁氏大将郭援、高干攻打河东，庞德随马超出兵，以先锋身份阵斩郭援，以此功绩，才又升为中郎将，封都亭侯。
不久之后，马腾应朝廷之召，入朝为卫尉，庞德则归属在马超的麾下。此后马超东征西讨，庞德无役不从。
虽然活动范围大抵不愈关西，但是以战斗经验而论，庞德堪称天下罕有。能在数十年间始终活跃在战斗第一线，也足见他兼具勇猛与老练，不愧是马超最倚重的臂膀人物。
只可惜，当年与马腾、庞德并肩作战的凉州男儿，到此时已经凋零得不成样子了。二十多年来的惨烈战争中，凉州男儿死了太多，庞德当年的老战友所剩无几，本部更经历了几次从无到有的重建。
马超在就任凉公以后，为尽快恢复自身实力，便竭力从羌氐部落中抽取人丁，依托羌胡人的力量与曹、刘对抗。
这一来，连带着庞德的部下里，也渐渐转而以羌胡健儿为主体。
庞德是边地武人，早就浸染胡风，倒不是对羌胡人有什么意见。
只是，他和马超看羌胡人的眼光近似，都将他们当作受驱使的犬马之流。而羌胡人自己却不明白，近年来隐约将自己当作了翻身得势的主人，面对着庞德这样的宿将也敢多话，居然还拿着马超的军令来压庞德。
实在是笑话。
庞德有些烦躁。
换作十年前，不，哪怕五年前，他就已经喝令左右，将这不知死活的羌人拖出去鞭打五十。但眼下正是凉公用人之际，他不得不按捺怒气，沉声解释道：“姚琼与姜冏勾结，绝不是他一个人的主意，其部下肯定多有牵扯其中的。他们既然身在与益州军对峙的最前线，还有可能已经引入益州军为援。”
“将军的意思是？”
“往前十里是姚琼的营地，营地与我们之间，以河边狭窄栈道相连。而营地的东面，则直通武兴的益州军营垒，两侧地势稍稍平坦，适合步骑行进。”庞德沉吟道：“若我们直扑姚琼的营地，而益州军大举来援……我们后无退路，立即就要惨败。”
他想了想，指了指白崖高处：“尔等且在此地稍待，做好突袭的准备，注意莫要被姚氏部曲的哨探发现了。我带百人登上岩崖，从姚琼营地的北侧高处过去。一刻之后，你们先动，我为侧翼的掩护，若益州军敢于妄动，我居高临下破之。或许，还可觅得机会夺取武兴，一绝后患。”
那羌人军校服膺道：“将军此计妙极。”
当下庞德点了百名足力出众的勇敢之士，从白崖后方稍平坦处开始攀登。
为了便于山间的行动，众将士都卸下铁铠，只着轻便戎服和遮挡胸腹的皮甲。他们把缳首刀扎紧在腰带上，免得晃动，再背负弓弩，迅速向上。庞德虽然已经年近五十，身形矫健一如年轻时，他亲自走在众人前方，沿途持刀劈开拦路的荆棘。
登上白崖高处之后，他们小心探望周围情形，并不起身，而是用灰色的戎服遮挡在身上，弓身小步，沿着山脊前进。因为河道在此弯转的缘故，下方道路要走十里，而上方的山路直插，只需五六里就能看见姚琼的营地。
庞德向下俯视，只见数百人结一小营，营地周围有栅栏。营中将士们休息、巡视的布置如常。看来，姚琼尚未将叛乱的消息通报部属们。
庞德换来两名都伯，用刀鞘指给他们看：“骑兵突入后，我们先不要动。若有需要，我便领你们从此处缓坡冲下去。”
他又转向自家亲兵：“速放鸣镝。”