要夺取比列镇，必须有一位熟悉地形的向导。因此在出发时，索科夫特意带上了瓦纽沙中尉，希望他能给自己指出镇子里的防御最薄弱的位置。
索科夫把自己的临时指挥部，设在距离比列镇一公里的位置。在观察所里，就算不用望远镜，索科夫也能清楚地看清楚整个镇子的轮廓。
等参战的别雷和另外三位步兵营长，两位坦克营长出现时，索科夫已通过瓦纽沙了解了镇子里防御工事的位置，便对众人说：“同志们，比列镇的主要作用是为了拱卫卢甘斯克，它的防御阵地的方向，都是针对南面和西面。而北面和东面基本没有什么像样的防御阵地。因此在即将发起的进攻中，我们将从东北防线发起攻击。你们哪个营愿意打前阵啊？”
“师长同志，”索科夫的话音刚落，第125团三营营长沙姆里赫海军大尉就上前一步，向索科夫请战：“我们三营愿意担任主攻任务！”
第124团二营营长果里亚大尉也不敢示弱，接着说道：“师长同志，我们营也请求打主攻，请您批准。”
“大尉同志，”见果里亚大尉和自己争夺主攻任务，海军大尉急了，“我觉得我们营更适合担任主攻任务。要知道，我们曾经和敌人在马马耶夫岗刺刀见红，杀了个天昏地暗。”
谁知果里亚却不屑地说：“海军大尉同志，我承认你们营的指战员在战斗中，都表现得格外顽强。但您知不知道，你们营所进行的那场战斗，战损比是最低的，居然只有1:1.45；而我们营呢，和敌人的战损比一般都是1:8，甚至最高时还达到了1:10。”
果里亚和沙姆里赫为了谁打主攻而发生争执时，另外一位来自第122团二营的营长，则站在旁边一言不发。索科夫看了对方一眼，觉得他的部队不适合担任主攻，便让他到城北方向牵制敌人，以分散镇内的守军。
“米沙，”别雷听到索科夫命令二营去镇子的北面佯动，便好奇地问：“你为什么让二营去镇子北面佯动呢，我看完全可以把他们摆在南面。”
“南面不行，”索科夫摆摆手说：“待会儿第21集团军的部队会从南面进攻，如果我们过早地在那边摆下一支部队，会引起敌人的警觉，到时会让进攻部队付出更大的代价。”
“好了，别争了。”索科夫向别雷解释完之后，制止了正在争吵的两位营长：“果里亚营从镇子的东北方向进攻；而沙姆里赫海军大尉的营，则从东面进攻。”
两人见索科夫都给自己安排了主攻任务，不禁喜形于色。索科夫继续说道：“你们虽说都是一个营，但在人数和装备上，都超过了友军的一个团。再加上还有别雷上校指挥的两个坦克营配合，相信夺取城市应该没有多大的问题。你们有信心吗？”
“有！”两位营长异口同声地答道：“我们有信心拿下被敌人占领的比列镇。”
“上校同志，”就在几位参战指挥员准备离开之时，瓦纽沙忽然开口说道：“我隐约听到镇子方向还有枪声和爆炸声，应该是我们的战士还在继续战斗。我希望你们在进攻前的炮火准备时，尽量不要误伤到他们。”
别雷听瓦纽沙这么说，眉毛往上一扬，有些诧异地问：“中尉同志，谁告诉你，说我们在进攻前，要进行炮火准备的？”
“可是，”瓦纽沙从来没见过近卫第41师的战斗，自然不清楚该师在进攻前，很少进行那种效果不大的炮火准备。听到别雷的质疑，不禁一脸茫然地回答说：“上校同志，我军向敌人进攻前，不是都要进行炮火准备吗？”
“瓦纽沙中尉，”索科夫笑着向他解释说：“在进攻前实施炮火准备，是为了尽可能多地摧毁敌人的防御工事，以便我军在发起进攻后，能更快地突破德军的防线。你刚刚也说了，镇子里的防御工事，主要是针对南面和西面，北面和东面都没有工事。既然没有防御工事，我们又何必浪费我们宝贵的炮弹呢？”
“时间不早了，都回各自的部队做准备。”索科夫抬手看了看表：“进攻将在八分钟之后开始。”
别雷在离开观察所时，索科夫拉住他的手，叮嘱道：“副师长同志，在战场上一定要注意安全，千万不要轻易冲到整个队伍的最前面。明白吗？”
“放心吧，米沙，我不会拿自己的生命去冒险。”别雷知道索科夫这么说，是出于对自己的关心，便微笑着回答说：“我会留在最后面进行指挥，这下你放心了吧。”
“副师长同志，战斗一打响，所有的坦克都冲向被敌人占领的镇子。至于自行火炮，就别让它们进镇子了，全部留在距离镇子五六百米的地方隐瞒，发现敌人的火力点，就直接用炮火摧毁。”
占据镇子的是德军布申哈根将军的第15步兵师，为了切断苏军的退路，师作战参谋维乐默中校，带着第88掷弹兵团的几个连，分成两列军列进入比列镇。他做梦都没有想到，车站的防御居然如此松懈，他几乎没伤一兵一卒，就占领了整个车站。
但在接下来占领全镇的行动中，被守军发现，并发生了交火。但面对数量和装备上占据优势的德军，镇子里守军的抵抗显得微不足道，不到半个小时，大半个镇子都落入了德军的手里。但剩下的一股苏军，却占据了学校的教学楼，继续顽抗，维乐默中校组织了三次进攻，都被里面的守军击退。
为了尽快肃清镇子里的苏军残余部队，维乐默中校叫来了营长贝克尔上尉，吩咐他说：“上尉，如今除了这座该死的学校，整个镇子都落入了我们的手里。你立即加大进攻的力度，务必要在师主力赶到前，消灭学校里的俄国人。”
“中校先生。”贝克尔等维乐默说完之后，连忙提出自己的要求：“我希望您能将那几辆坦克都配属给我的部队，这样我才能在最短的时间内，彻底消灭负隅顽抗的俄国人。”
“不行，贝克尔上尉，我不能同意你的这个请求。”谁知维乐默却拒绝了贝克尔的请求，并对他说：“俄国人在得知这个镇子丢失后，肯定出动大部队，对这里实施反击，我必须把这些坦克留下用于防御。”
“可是，中校先生，假如没有坦克的支援，我们的步兵是无法摧毁那些坚固的教学楼。”贝克尔提醒维乐默：“要知道，我们营连续发起的几次进攻之所以失败，完全是因为敌人凭借坚固的教学楼顽抗，我们的士兵无法冲进去。若是有坦克掩护，我们就能轻易地摧毁俄国人在教学楼的火力点了。”
好在维乐默中校不是一个固执己见的人，听完贝克尔的分析，他思索一阵后，点头说：“好吧，那我就给你们派两辆坦克过去，希望你这次不要让我失望。”
“放心吧，中校先生。”见维乐默愿意为自己提供坦克，贝克尔不禁喜出望外，他连忙表态说：“若是拿不下教学楼，不等您处置我，我就会自行了断的。”