1940年5月10日，德军开始进攻（“黄色”计划）。对法、比、荷境内的72个机场及纵深目标实施航空突击，德军空降兵占领了荷兰和比利时的许多重要地区、机场和桥梁。在德"B"集团军群右翼，荷军在德军打击下迅速瓦解，1940年5月14日，荷军投降。在其左翼，德空降兵于10日凌晨偷袭扼守列日的埃本埃马尔要塞成功，比军防御即告崩溃，退至安特卫普和马斯河地区。到1940年5月14日，部分英法军推进到这一地区按计划驰援比利时。与此同时，德“A”集团军群的装甲部队于12日越过阿登山区，突破了法国的薄弱防御，次日下午在空军支援下强渡默兹河，并开始从迪南和色当地区向索姆河口方向扩大战果。
古德里安的第19装甲军只用了两天时间便穿越阿登山脉110公里长的峡谷深入法境。1940年5月12日下午，古德里安的3个装甲师已经到达马斯河北岸。1940年5月13日上午11时，德军出动近400架轰炸机分批次对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5个小时的轰炸，下午4时，古德里安指挥部队开始强渡马斯河。当天黄昏，第1装甲师已经插入法军阵地，突入纵深。
第2装甲师和第10装甲师也在晚间全部渡过了马斯河。同一天，霍特的15装甲军属下的隆美尔的第7装甲师也在西面40英里远的南特附近渡过了马斯河。古德里安的第19装甲军的推进速度不但令联军措手不及，而且也令德军统帅部不安，克莱斯特曾两度下令古德里安暂停前进，但他不惜以辞职抗争。禁令解出后，他的速度比以前还快，1940年5月16日，古德里安督促手下的3个装甲师向西转进英吉利海峡东岸的敦克尔克地区。1940年5月20日，古德里安扫过亚眠，在阿贝维尔附近抵达英吉利海峡。同日，德坦克兵团进抵拉芒什，在比利时和法国北部分割了英法比军重兵集团。尔后北上向被围联军侧后卷击。
21日，新任联军总司令魏刚命令所部向阿拉斯方向德军翼侧反击并突破合围正面的尝试未获成功，1940年5月23日上午至24日，古德里的安装甲部队先后占领了布洛涅和加来。24日下午，古德里安的第19装甲军已到达格拉夫林，离敦克尔克还有10英里，在其右翼的莱因哈特的第41装甲军，也已到达艾尔—圣奥梅尔—格拉夫林运河一线。两支部队只须再努把力，就可直取敦克尔克，而后继的几十个步兵师正不断地跟进。但24日，希特勒却下令已进至艾尔运河的德装甲部队暂停进攻，让空军去解决战斗，这使联军获得在敦刻尔克组织防御的时间。26日，英内阁下令实施“发电机”计划，组织敦刻尔克撤退。28日，比利时投降。在敦刻尔克战役中英法比军被逼至海边，损失惨重，至1940年*，英法军队33.8万余人（其中法军12.3万人）从敦刻尔克撤至英国。虽然德军在战役中取得重大胜利，但是消灭和俘获在弗兰德的法英军这一主要目的未能达到。
1940年6月5日，德军统帅部在重新部署兵力之后，开始了“红色”进攻战役，由140个师（其中10个坦克师和6个摩托化师）参加，其目的是粉碎法国武装部队并迫使法国退出战争。接替甘末林将军任法军总司令的魏刚将军拥有71个被削弱的师。在法国仅剩下两个英国兵团。德军“B”集团军群率先在右翼发起全线进攻，当天，隆美尔的第7装甲师突破索姆河和埃纳河的防御，德军利用第一梯队的各坦克集群，开始向法国腹地迅速发展进攻。法国政府未能组织对德军的抵抗，它拒绝了法国共产党中央委员会1940年6月6日的建议，即动员群众回击侵略者，改变战争性质，使其变为争取法国自由与独立的人民战争。
1940年6月7日，第7装甲师将防守阿布维尔——亚眠一线的法国第10集团军分割。1940年6月3日，德国空军向法国机场和后方实施了猛烈轰击。1940年6月5日拂晓，包克的抢先渡过索姆河。拦腰斩断，其他德军各师得以从这个缺口向前拥入。
1940年6月8日，第7装甲师进抵塞纳河畔。1940年6月10日，第7装甲师转身北向，当晚切断了正向海岸撤退的法军第9军和英军第51师的退路。这些部队于1940年6月12日被迫向第7装甲师投降。在“B”集团军群发起进攻后，左翼的伦斯德“A”集团军群也于1940年6月9日在埃纳河发起渡河攻势，当晚，古德里安装甲兵团的第1装甲师强渡埃纳河，1940年6月10日，古德里安兵团击败法军装甲部队，突破了法第6集团军的右翼，此后，古德里安挥军南下，一路长趋直入。1940年6月17日进抵瑞士边境城镇潘塔里尔
德军机械化部队开上了巴黎的街道
，切断了马奇诺防线内法军逃往瑞士的退路。1940年6月10日，法国政府从巴黎逃往图尔（1940年6月14日迁往波尔多）。当天，意大利向法国和英国宣战。13日，巴黎被宣布为不设防城市。1940年6月14日，按照魏刚的命令不战而弃守巴黎。法军的抵抗毫无组织。德军坦克兵团迅速向法国腹地推进。此后“A”集团军群与“C”集团军群协作，“C”集团军群选择马奇诺防线守军的薄弱处，即阿尔萨斯和格林两筑垒地域的接合部发起进攻。两个集团军群前后夹击，马奇诺防线很快被突破。1940年6月17日，“C”集团军群进至马恩—莱茵运河上，“A”集团军群从侧后推进至瑞士边界，法军第2、第3集团军群被围50万被合围在阿尔萨斯和格林南部，除少数逃往瑞士外其余全部被歼。同日，领导新政府的贝当元帅请求德国武装力量统帅部停战。18日，法国政府宣布停止抵抗。1940年6月22日，1940年6月24日，25日，法国全面停火。
德国
德国部署了约3,000,000人参加该战役。1940年5月共157个师中只有79个完成了训练；另外14个师仍然直接参加战斗，主要是在C集团军和进攻荷兰的部队。除了其中93个师被部署在前线（10个装甲师、6个机械化师）也有39个师作为国防军最高统帅部预备役师被部署在西方，大约有三分之一是不会参加战斗。约四分之一的作战部队是来自40岁以上包括第一次世界大战的退伍军人。
在西线的德军于5月至6月共部署2,700辆坦克和自行火炮，包括指派作战的预备队；约7,500门火炮可以作战，弹药库存可足够作6个星期的战斗。“德国空军”的部队将分为两组。共有1,815架作战飞机、487架运输机和50架滑翔机被部署支援B集团军，而另外3,286架作战飞机被部署支援A和C集团军。
德国陆军部队分为三组：
A集团军由格尔德?冯?伦德施泰特指挥，共有45?个师（含7个装甲师），是实施决定性的行动，切断“镰刀”-没有官方正式名称的翻译，但在德国的一个短语事件发生后温斯顿?丘吉尔把从德文中的一段短语翻译出该名字为“镰刀切割” （甚至更早“装甲镰刀行程”） — 通过盟军在阿登的防线。它由3个军团：第4、第12和第16军团组成。它有3个装甲军；其中一个，第15军，已分配给第4军团，但另外2个（第41军包括第2摩托化步兵师和第19军）是联同隶属于第16军团的2个摩托化步兵师，组成一个独立的“克莱斯特装甲集群”。这样做是为了更好地协调前进至默兹河，一旦建立了桥头堡，在河对岸的装甲集群司令部将解散，其3个军将分别隶属第12和第16军团。
B集团军由费多尔?冯?博克指挥，共有29?个师包括3个装甲师，任务是通过向低地国家推进和吸引盟军北部单位进入口袋。它由第18和第6军团组成。
C集团军由威廉?里特尔?冯?李布指挥，共有18个师，主要是防止从东面发起的迂回进攻，并持续对马其诺防线和上莱茵河发动小规模攻击。它包括第1和第7军团。
同盟国
由于低出生率，甚至在第一次世界大战期间进一步下降，法国有一个相对于总人口的严重人力短缺问题，这还仅是德国的一半。为了弥补人力的问题，法国已动员大约有三分之一的介乎20岁至45岁的男性人口，使自己的武装部队兵力超过6,000,000人，超过了整个“德国国防军”的5,400,000人。但其中只有2,200,000人的部队被部署在北部，虽然加上英国、比利时和荷兰的部队总共超过3,300,000人。
至5月10日共有93个法国师、22个比利时师、10个英国师和9个荷兰师在北部，总数为134个师，其中6个装甲师、24个摩托化师。另外有22个师正在受训或在战时紧急情况下装备起来（不包括改组后的单位），其中有2个波兰师和1个捷克师。除了这些足额师外盟军有许多独立的小型步兵单位：荷兰有相当于约8个师的独立旅和营；法国有29个独立的要塞步兵团。在法军中有18个师，是由殖民地志愿部队组成；包括19个“B级师”，虽然是受过充分培训的单位，但在摩托化后仍有大量超过30岁的人需要接受再训练。最好的盟军部队是训练有素的英国师，其中有充分机动力和具有很大比例的职业军人；最严重缺乏装备的是荷兰部队。
盟军部署在5月10日共部署了大约3,100辆坦克和自行火炮；另有1,200辆被承诺编入新单位加入战斗，或由预备队拨出；另有1,500辆过时的FT-17坦克被送往前线，这让法国在前线共有约5,800辆坦克。他们有大约14,000门火炮。盟军因此在地上享有一个明确的人数上的优势但在空中则处于劣势：法国空军共有1,562架飞机，及英国皇家空军可提供680架飞机，同时英国皇家空军轰炸机司令部可提供392架飞机投入战斗。大多数盟军飞机是过时的类型；战斗机部队中只有英国的飓风战斗机和法国的德瓦蒂纳D.520战斗机能够在一些接近平等的条件下抗衡德国的Bf109战斗机。
在“黄色方案”开始时，法国的航空工业已达到相当的输出量，估计连预备队在内接近2,000架。然而，由于长期缺乏零件而削弱了这支被弃置的机队。只有百分之二十九(599架)的飞机可供使用，其中170架是轰炸机。
法军在东北部共有3个集团军：第2和第3集团军在东面防守马其诺防线；由加斯东-亨利?比洛特指挥的第1集团军位于西部地区，并将进入低地国家防守。在沿海地区的，是法国第7军团，得到1个轻机械化（装甲）师（DLM）的加强。第7军团的目标是通过安特卫普进入荷兰。在南面的是为数9个师的英国远征军（BEF），将推进到迪尔防线及防守在比利时军的右面地区。法国第1，得到2个轻机械化师的加强，以1个后备装甲师（DCR）作为预备队，将防守让布卢走廊。最南端参加前进到比利时的是法国第9军团，它必须防守在那慕尔和色当之间的整个默兹地区。在色当，法国第2军团将成为行动的“铰链”及保持防卫地位。
第1集团军共有35个法国师；加上在该地区其他盟军总数为40个师，他们的部队人数相等于德国A及B集团军人数之总和，但前者只需要面对为数18个师的法国第9和第2军团，因此将有一个巨大的优势。为了增援受威胁的地区甘未林已留下16个师作为总部的战略预备队，其中2个是装甲师。这些名义上而言是“预备”师，实际上包括高质素的部队-其中大部分是在和平时期的现役师，因此不能与德军只受过一半训练的预备役师相比。容易混淆的，所有已被动员的法军师被正式列为A或B级“预备役师”，虽然其中大部分直接增援在前线的军队。（未完待续）