山海关在被日军占领以后，日军混成第四旅团旅团长铃木美通紧接着向榆关放弃了攻击，并且于一月三日又占领了榆关，当时时任军事委员会北平分会代理委员长张学良听到了日军攻占山海关以后，马上就命令自己副官发出了三份电报，第一份是命令山海关警备司令何柱国坚持抵抗，并命令何柱国随时向军分会通报日军的兵力情况，和敌我双方的态势；第二份是命令热河省主席汤玉麟迅速调集人马，加强防守，以保证热河不被日军占领；第三份电报则是向南京告急：热河危急，请中央速调大军增援，赴热河迎战日本关东军，在发完三份电报以后，马上又召集华北各军将领，赶到北平召开军事会议，布置防守的事宜。军事会议上，由于长期吸毒，面带病容，羸弱不堪的张学良说道：“九一八事变时，没有预料到日本帝国主义会对我大动干戈，又寄希望于国联出面调解而平息干戈，以至百余日轻易丢失三省百余万平方公里之疆土，其罪在我，其责也在我。如今日寇又燃战火，以重兵攻占我山海关。据日本政府称热河为满洲四省两区不可分割之一部分的声明分析，可以断定，日军还将有大的军事行动，热河省危在旦夕。东三省沦陷后，热河成为我东北军数十万将士及家属之生存完全依赖，这点地盘绝不可失，必须死保热河。再说自九一八后，我东北军将士背上了弃土逃亡，不抵抗的耻辱，我本人也被冠之以不抵抗将军。在此次热河保卫战中，当与日寇血战到底以血前耻。”张学良说说完这些话以后，他的副官走近张学良身前报告道：“蒋委员长来电。”“?
“念。”听到副官的话以后，张学良对着副官说道。
“现在剿共，正在决战阶段，中央暂无过多援兵可派。我已令黄杰之第二师、刘戡之八十三师向古北集结，供汉卿兄驱驰，并令何敬之赴华北助汉卿兄筹划。华北现已集结东北军、西北军、晋绥军四十万，足以保卫热河，与日寇一战，希汉卿兄好自为之。”副官小心翼翼的念着蒋介石发来的电报。
看到这个电报，张学良是欲哭无泪呀，此时他已经明白了，中央增派援兵，已经不可能了，这能在现有部队中想办法了，于是张学良马上就决定，将各部混编为两个方面军，八个军团：
第一军团以于学忠为总指挥，辖于学忠之五十一军，何柱国五十七军，刘多荃之一O五师。
第二军团以商震为总指挥，辖于商震之三十二军，庞炳勋之四十军。
第三军团以宋哲元为总指挥，辖宋哲元之第二十九军。
第四军团以万福麟为总指挥，辖万福麟之第五十三军。
第五军团以汤玉麟为总指挥，辖汤玉麟之第五十五军，冯占海之第六十三军。
第六军团以张作相为总指挥，辖孙殿英之第四十一军，张廷枢之第一一二师。
第七军团以傅作义为总指挥，辖傅作义之第五十九军，李服膺第六十八师。
第八军团以杨杰为总指挥，辖肖之楚第二十六军，王以哲第六十七军，沈克一O六师，张诚德骑一师，黄显声骑二师，王奇峰骑四师，李福和骑五师，白凤翔骑六师，檀自新骑一师。
第一方面军总司令张学良（兼）辖第一、第二、第三军团。
第二方面军总司令张作相，副总司令汤玉麟辖第四、第五、第六军团。
改变完成以后，第一、第二方面军马上开赴热河抗击日寇，第七、第八军团及中央军的两个师则是集中于北平和天津为预备队。全军计为二个方面军，八个军团，十二个军，四十七个师，十一个独立旅，共四十万人。
当时关东军司令官武藤信义知道了张学良在热河召开军事会议发誓要死保热河以后，还调集大军开赴热河布防，准备迎战关东军大怒道：“我军未至热河，张学良即统兵先至热河，摆开迎战我关东军的架势，纯系向我挑战，当予以严惩。”马上也在沈阳关东军司令部内召开了军事会议，副参谋长冈村宁次说道：“张学良在九一八失败以后，背上了国仇家恨，如今带着四十万大军来到热河，哪是为了保卫热河呀，其实还是要为自己来正名，所以司令官一定要小心啊”
“司令官请勿动怒，冈村将军也不必担心，想那张学良统四十万大军虽然唬人，但是我局的不足为虑，现在我们面前的中**队，属于中国内部的三大派系，这三大派系平时就勾心斗角，相互倾轧，现在将他们拼凑在一起，说是为了迎战我们打日本皇军，其实还是一盘散沙，张学良不一定能指挥得了他们，所以我们面前的部队无异就是一群乌合之众，所以不足为虑。司令官眼下要做的就是迅速调兵遣将，赶在张学良大军全部开进热河境内之前对热河发动进攻，先消灭热河境内之守军。夺占热河，再向长城各口推进，这样长城以北之地不久就要全归我军所有矣。”而坂垣征四郎这个老鬼子却说道：“
武藤信义听到板垣征四的话以后，觉得很有道理，听从了他的建议。马上就将关东军分为三路向热河扑来。左路军：以服部兵茨郎少将为指挥官，，率令本部第八混成旅团，配属炮兵、工兵，飞行队，并以海军舰队辅之，由绥中进击凌源，向热河南部发起攻击并占领之，以第八师团师团长西义一中将为指挥官，统领本部第八师团，并附以混成第十六旅团，步兵第三旅团，满洲**于芷山部之骑兵旅，由中路进攻承德，夺占热河南部并分兵进逼长城线，右路军以第六师团，师团长坂本政右卫门中奖为指挥官，率领本部第六师团并附以混成第四旅团，满洲**张海鹏部之一部，在通辽集结，准备经赤峰，林西，多伦攻占热河北部。武藤信义这个老鬼子确实是下了血本了呀，一下子派出了了两个常设师团，向热河进攻。
但是这还不算完，在一九三三年二月二十一日武藤信义指挥日军另外两个常设师团，第七师团和第十二师团向热河开进，让混成第三十八旅团，第三十九旅团为后应，再加上伪军张海鹏、于芷山部的共十余万人分三路向热河林扑来。
一路上，武藤信义是大为得意呀，在进军的路上，先让飞机轰炸，然后再以重炮攻击我防守部队，而当时我军的防空能力和重炮比起日军来都差远了，就这样几次攻击以后，守军的工事已经被摧毁得支离破碎了，这样我军在面临随后日军的坦克冲阵，飞机轰炸，守军伤亡巨大。
更是雪上加霜的是热河省主席第军团总指挥兼第五十五军军长汤玉麟部之董福亭旅的一团团长邵本良还在阵前通敌叛国，战场激战正是最主要的时候，我军阵地突然开了一个大口子，放小鬼子进来了，让小鬼子大模大样的占领了我军的防线，并让日军能够集中兵力从侧背攻击崔兴武旅，崔兴武旅一下子受到日军两面攻击，一触即溃，无心恋战，也在战场上叛变，张学良的防线马上就崩溃了。
在这样的情况之下，孙殿英，万福麟部就变得腹背受敌，也放弃阵地阵退至多伦至古北口线。汤玉麟在热河省府内听到前方的消息以后，心中害怕不已，于是他就在北平和天津征集了汽车好几十辆，更可恶是还截留军用汽车一百多辆，对省政府内的下属说道：“前方战事紧急，我要往前方督战。
就这样汤玉麟借往前方督战为名，溜出省府后遂率领车队，装载私产鸦片和平时搜刮的民脂民膏，及汤氏家族中的财物向长城以南逃去，三月四日上午十时，日军先头部队一百二十八骑朱放一枪一弹，占领承德。