鲁北巨变比胶东巨变引起的震动更大，松井石根接到报告后一头栽倒在地，好容易醒来，看看四周围着他的军官们，奋力爬起来，推开众人，跌跌撞撞的冲到地图前。
"命令战车第一师团立刻增援德县！命令1师团立刻反攻乐陵、宁津！"松井石根近乎疯狂叫到。
"不可！"参谋长寺垣忠雄连忙阻止，中国军队正在进攻聊城，战车第一师团是预定的反击力量，1师团正承担北面防御任务，这两个师团一旦被调走，聊城力量会被削弱一半。
"胡说！"松井石根异常狂暴，挥动的双手差点打到寺垣忠雄的脸。
司令部内，气氛异常紧张，鲁北反正伪军要是西进攻击德县，或者进攻津浦线上任一点，切断津浦线，整个山东前线部队在战略上就被包围了。
"司令官！"寺垣忠雄也顾不得了，大声疾呼道："支那军接近四个军正在进攻济南外围，济南三面被围；西面，支那军三个集团军正强攻泰山防线，黄河以北，支那军还是三个集团军围攻聊城，各条战线都在苦守，支那将军充分利用了战场的广度和宽度，在各个局部都形成了优势，司令官，我们的情况非常危险！卑职认为，现在不是考虑反击鲁北，而是撤退，将泰山防线的部队撤到黄河以北，放弃济南！"
寺垣忠雄是真着急了，各条战线兵力兵力使用都达到极限，东面，关麟征率部从胶济线杀过来，虽然抽调六十二师团回防济南，可六十二师团是三联队师团，全部兵力只有一万四千多人，加上济南守备队，宪兵队等部队，总兵力也不过一万八千人，这点部队看上去不少，可济南有多大，这点兵力只够守御内外城。
另外城内还有部分皇协军和和平救国军，可这些部队不但不能替他们分忧，还必须防备他们判变。松井石根将这些伪军全部布置在城外，日军只部署了两个大队在城外，一个在城东的茂岭山、砚池山一线，另一个负责守御城南的青龙山、回龙岭一线。
在城北，洛口、新城、药山、黄台山一带，松井石根则部署了一个联队的兵力，在城内，松井石根留下了一个联队两个大队，另外城内的三千名守备队和宪兵队负责守御内城（济南分内外两城）。
这个兵力部署看看就觉得心惊，外城只有六千多人，即便加上在乡军人，也只有一万多人。这一万多人分配在济南宽阔的城墙上，连一个垛口都分配不到一个人。
济南如此危急，可泰山防线更加危险。
三十六集团军先是猛攻境内最高点天堂山，主力七十八军却出奇不意袭取黄河边的望山口，而后以坦克开路，攻取长清县孝里镇，一举绕到泰山防线侧后，松井石根急忙从五十九师团抽调山口联队前去堵截，可此举又削弱了正面防线，杜聿明和钟彬抓住机会强攻。
截至今天，泰安失守，曲阜失守，泰山防线北面重要支撑点天堂山失守，杜聿明趁势继续进攻日军第二道防线。
泰山防线正面摇摇欲坠，侧翼的莱芜地区则已经是千疮百孔。六十二师团调离后，防线兵力不足。蓝运东抓住战机，以陈明仁新三军侧攻沂源，吸引在该地的第六混成旅，黄伯韬五十五军从正面强攻莲花山，逼迫莱芜守敌，集团军主力王国斌五十九军，则进攻棋山。
正面强攻外，沿胶济线西进的关麟征又抽调四十七军沿淄莱公路杀来，为了第六混成旅团剩下的三个大队（总兵力五个大队，一个配给第五混成旅团，一个驻守博山）抵抗陈明仁本就吃力，听到博山告急，旅团长古藤龙夫放弃沂源，后撤到博山。
莱芜防区出现了巨大缺口，蓝运东怎么会放弃这个机会，立刻命令陈明仁绕到莱芜西北，抢占青石关，切断淄莱公路，与沿淄莱公路西进的四十七军对博山之敌形成夹击之势。
不过蓝运东的胃口可不是博山区区四个大队的日军，在切断淄莱公路后，随即命令王国斌率领三十八师和180师沿淄莱公路西进，抢占莱芜西面的南茴山。
战役发展到现在，寺垣忠雄和参谋们早已经断定，战役已经失败，支那军充分利用了战场空间，将兵力优势发挥到极致，皇军在整个战场都陷入被动，寺垣忠雄甚至悲观的断定，如果不撤退，要不了三天，莱芜地区的第五混成旅团就会被消灭，如此整个泰山防线实际被突破，现在要做的是，从黄河以南撤退，而不是抽调部队反击。
可是，松井石根却坚决不同意放弃济南，放弃山东，六年以前，他在南京城下遭遇惨败，以致被调回国，为了洗刷耻辱，他甚至愿意以大将之尊，屈居十二军司令官，他不能接受再次失败，羞耻的回国，转入后备役。
"不！我绝不放弃济南！"松井石根暴躁的吼道，干瘦的脸上散发出狂热的绝望，六年前，支那将军就是踩着他的肩头走上军神之位，今天，他绝不愿再次成为他的垫脚石。
寺垣忠雄有些绝望，周围的参谋们神色肃然，第一课课长柳城十三率先站出来支持："司令官，作战课进行过战场推演，莱芜板本旅团长还能守三天左右，博山龙藤旅团长恐怕连三天都守不到，一旦莱芜博山失守，支那军就可以在战场上任意行动，司令官，现在是下决心的时候，壮士断腕，放弃黄河以南。"
柳城本是十二军中少壮派的代表，主张一向激烈，而寺垣忠雄却是军中稳健派的代表，现在少壮派和稳健派同流合污了，作战室内，所有参谋神色严肃，鸦雀无声，只有远处隐隐传来的炮声。
就在松井石根准备再次咆哮时，从外面跑进来一个参谋："报告，博山龙藤旅团长来电，支那军攻势凶猛，已经逼近城墙，松木大队长战死，桥本大队长重伤，龙藤旅团长请求战术指导。"
没等松井石根反应过来，电话铃猛烈响起，寺垣忠雄过去抓起电话，是守御茂岭山的源十三中佐的电话。
"参谋长！皇协军十三团判变，支那军开始进攻茂岭山了！"
"茂岭山必须死守！"寺垣忠雄没有多废话，简单一句后便挂断电话，然后向松井石根报告，可他的话还没说完，外围阵地上的日军将领的电话便接二连三打来，驻守在外围的伪军全部判变，支那军现在开始向茂岭山、砚池山、青龙山、回龙岭发起进攻。
"司令官！下决心吧！"寺垣忠雄见松井石根还在犹豫，便忍不住再次催促，松井石根听到一连串败报，心中实在不甘，战役才开始不久，便宣告失败，这让心里难以接受。
可现在这么多部下反对，松井石根也不好公然拒绝，急中生智下，他倒想出个主意："放弃济南必须得到华北派遣军同意，向冈村司令官请示吧，如果他同意，我们便放弃济南，全军后撤到黄河以北。"
"哈依！"寺垣忠雄冲柳城使个眼色，柳城立刻命令一个参谋起草电报向北平请示，寺垣忠雄随即又补充说："司令官，为了撤退方便，部队必须作出调整，第六混成旅团必须放弃博山，第五混成旅团也必须放弃莱芜，泰山防线的部队也必须后撤到济南附近。"
"好，就这样吧。"松井石根冷眼看着地图："龙藤还能撤到济南吗？"
第六混成旅团实际上已经被蓝运东和关麟征包围，要想回到济南，只能从中国军队的包围圈中找到缝隙，才能钻出来。
"只有靠天照大神保佑，和他们自己了。"寺垣忠雄的语气同样悲观，大撤退必然导致部分混乱，中国军队绝不会放过这样的机会。
冈村宁次的电报很快便到了，不但同意他们后撤到黄河以北，还要求他们后撤到德县沧州地区，冈村宁次在电报中的判断更加悲观：
"黄河北岸，支那军坦克消失，根据地情报，有一支支那军攻克冠县，估计这支部队正冲向临清，你们的动作必须要快！否则，就算撤过黄河，也很难撤到德县，应命令战车第一师团和第五师团，立刻后撤德县，德县必须坚守！"
冈村宁次一直密切注意山东战场，战场上的种种情况让他焦虑不安，可是按照日军传统，前线指挥官才有决定权，如果松井石根认为还能打下去，即便是他的上司，也不能干预，更不能命令放弃战斗后撤，否则会被视为畏怯，有失武士威严，事后，恐怕会有激烈的少壮派军官冲到他办公室内，要求他切腹。
撤退，松井石根现在总算领会了当初庄继华在南京城内的为难，他的困难更大，在此之前，他信心满满，完全没有作撤退的准备，在济南集结的大批物资没有装车，军队，侨民都需要车运，幸亏六十二师团回撤后，寺垣忠雄在黄河渡口附近部署了一个联队的部队，同时以保证南北交通通畅为民，命令工兵在黄河上架设了两座浮桥。
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