占领“列宁”堡垒之后，东方白沿防线又挥师比上。余下的堡垒一个接一个地被他端掉。他运用快速机动战术抵销了苏军新型坦克的优势。苏军坦克大量被击毁，苏军的防线也已陷于瘫痪。东方白现在把目光又转向了车里雅宾斯克。
与前几周相比，１９４４年５月苏军在车里雅宾斯克的防守力量较为薄弱。这一方面因为苏军将人员、坦克和飞机分散到别处，另一方面因为苏军过多地寄希望于构筑的防线。而罗科索夫斯基也没有制订任何计划为堡垒的最后防御作准备。他发布的命令就体现了他的意图：不论东方白进展如何，“一旦敌人处在可以有效围困车里雅宾斯克的有利位置，我无意继续死守车里雅宾斯克。”对此，他的解释是：他不能把一整师的部队置于敌人的包围圈中，他的计划得到莫斯科的批准，于是他马不停蹄地做好撤离车里雅宾斯克，并在必要时炸毁贮藏品的一切准备。
车里雅宾斯克新任守备司令是陆军少将普里雅科夫。他手下有３５０００人，绝大部分是俄罗斯人，也有一部分乌克兰人和鞑靼人。同普里雅科夫本人一样，大部分士兵都是初来乍到，很少有实战经验。以前埋设在堡垒周围的地雷，在反攻行动期间已被突围的守军排除。在人们认为车里雅宾斯克已经脱离危险后，又把剩余的地雷埋设到防线沿线地带。
在４月末噩耗不断的日子里，面对中国人一天天向前推进的咄咄逼人的态势，车里雅宾斯克守军手忙脚乱地做了最后的努力来加强防御。虽然如此，他们对于是不惜一切代价死守堡垒还是撤离仍然举棋不定，他们也没有得到罗科索夫斯基的任何指示。
苏联的高层决策者们也同样踌躇不决。５月５日，最后一个堡垒陷落。朱可夫收到斯大林的来电：“假定在任何情况下都不放弃车里雅宾斯克”。在随后的几次来电中，斯大林渐渐地把这个假定变成了命令。朱可夫回电说：“罗科索夫斯基正投入足够的兵力去保卫堡垒。”
罗科索夫斯基打算从堡垒向南再建立一条新防线。但随后他又命令驻守这条防线的苏联部队撤离。原因是这支部队已受到中国装甲兵的沉重打击，必须修整。翌日，他们撤出了这条防线。第三天，华军部队再次完成对车里雅宾斯克的包围。
“对我们每个人来说，”东方白在日记中写道，“车里雅宾斯克是苏联人进行抵抗的标志，现在我们要一劳永逸地解决这个问题。”５月８日，在中国空军的帮助下，华军开始向车里雅宾斯克发起攻击。在一整天的时间里，150架轰炸机出动580架次。东方白的情报官梅文芳少校写道：“在这场我所见到的最为壮观的攻击战中，我们的飞机俯冲轰炸苏联人的环形防线。在我们的攻击下，苏联人据点上空烟尘滚滚。当我们的飞机俯冲轰炸时，整个炮兵也都加入进去，这是猛烈的、精心配合的火力网。大炮和轰炸机加在一起的威力是极其可怕的。”
苏军部队在最后几天里匆忙布下的地雷阵地很快被清理出一条通道。中国坦克率先冲了上来。中国步兵紧跟着蜂拥而上，双方开始了激烈的肉搏战。下午将尽，车里雅宾斯克的陷落已成定局。普里雅科夫开始着手炸毁价值数百万卢布的贮存品。同时，他还炸毁了大部分通讯线路，这又使他失去了同部队的联系。下午9点，在剩余的一条电报线上，普里雅科夫还在设法同罗科索夫斯基取得联系。：“局势已经失控，”普里雅科夫在电报里说，“我的坦克都完了，大炮还剩下一半。”他以悲痛语调最后说道：“如果你准备反攻，就通知我。”
不会再有什么反攻了。翌日凌晨6点整，罗科索夫斯基发给普里雅科夫的最后一封电报内容是这样的：“我不清楚战局如何，你可以自己决定采取行动。”
５月１１日凌晨９时４０分，普里雅科夫缴械投降。具有讽刺意味的是，他最后进行的爆破为时已晚，收效甚微。倒是起到了妨碍他自己的通讯和机动的作用。当东方白进城之后，收获颇丰：２０００台各色车辆，其中包括３０辆可以使用的坦克，４００门大炮和足够让他的装甲师开到乌里扬诺夫斯克的燃料，还有５０００吨食品以及大量的弹药。
东方白取得这一辉煌战果只有用了24小时多一点的时间，这是他想往已久的。在给妻子的信中他这样写道：“车里雅宾斯克这一仗打得很漂亮！……我对一群被俘的苏联军官们说：‘先生们，对你们来说，战争已经结束。你们象狮子一样作战，但被当猴耍了。’”第二天，他被告知，为了奖赏他的英勇善战，杨朔铭已经特别授予他陆军上将军衔，“我知道他为什么这么做，不过我宁愿他多给我一个装甲师。”
车里雅宾斯克的丢失对苏联来说是一记重击。斯大林听到这一消息时，虽然只说了一句“很让人为难。”但当时也在场的莫洛托夫回忆说，那是他第一次看到斯大林好像被什么刺痛了一样。
斯大林明白他个人的政治生涯处正在一个关键时期，更为严重的是，他的国家的生存也面临危机。政治斗争对他来说是小菜一碟，但国家面临的困境却不是那么容易解决的。
罗科索夫斯基倒是别有一番滋味在心头。５月１３日，他亲自前线指挥。他重新加强了防御，在这里挖壕固守。在以后六周时间里，他同士兵住在一起，吃简易食物。他试图用自己的镇定重新鼓起苏军将士的士气。接下来的一周时间里，东方白不断地冲击苏军的防线。但罗科索夫斯基熟练地运用防守和进攻相结合的战术把他死死牵制住了。
但是，无论如何，对斯大林和苏联军民来说，这是远远不够的。朱可夫不得不为过去几周里苏军的损失，尤其是罗科索夫斯基的指挥失误承受指责。斯大林和苏联军民短时期内无法原谅他的过失。罗科索夫斯基本人的声望也由于他挑选的那些下属司令官的失误而一落千丈。但此时斯大林没有撤换罗科索夫斯基，他决定亲自给予罗科索夫斯基以实质性的帮助来扭转危局。
此时华军部队离苏军的防线只有数千码的距离，华军的防线虽然处于守势，但极其严密，不太可能遭到苏军的侧翼包抄，如果苏联人打算穿过，他们只能从正面发动大规模的攻势。
在斯大林的命令下，苏军的增援部队还源源不断地抵达前线，这当中包括41000名兵员、800门火炮、1000余辆坦克——其中包括在车里雅宾斯克失陷后，德国政府允诺送给斯大林的300辆新型５５吨级“虎”式坦克。苏军坦克指挥官把希望全部寄托在这些德制坦克上。“虎”式坦克配备有威力巨大的８８毫米口径火炮，其射程超过了除苏军的任何一类坦克。伴随着它们到来的，还有德国皇家禁卫军第１装甲师。
尽管在过去几周中，形势出现了根本性逆转，而且华军部队还筑起了固若金汤的防御工事，但是，苏军之中并没有多少人悲观失望。在德军到达到后的几天时间里，霍特中将的到来给苏军部队注射了一针强心剂。在他雷厉风行的引导下，苏军的一批幻灭者很快就明白了一个严竣的现实：已不会再有退却。为了表明他确实是说一不二的，他废除了罗科索夫斯基的应急计划。该计划打算在东方白突入时，让苏军撤退到乌法一带的第二道防线。“这决不是计划，”霍特咆哮道。“在我们后退10码时，”他告诉他的部队，“我们就将丧失掉战争价值的一半。”他宣布他将要焚毁这些文件。他还采取了一些其他安抚人心的措施。他发现一群苏联士兵正在开挖通向后方的战壕，就告诉他们说：“你们给我住手——你们永远也不需要它们。”霍特派出卡车载回的一切都只是取决于后方所需。他对全军官兵发出了一个直言不讳的敦促书：“从现在起，我们不会把一码土地丢给敌人，士兵们将战斗下去，直至以身殉职。”
霍特是一个苛刻的、严格要求纪律的人，他希望他的命令能够得到毫不含糊的遵从，“我不想听到任何牢骚”，他说。按照霍特的观点，一支松松跨跨的军队，就是一支被击跨了一半的军队。但是，并非所有军官一夜之间就对霍特心服口服。一些人对这位将军的独断专行极为恼火。但是，凭借着政治家的技巧，这位新到来的野战将军与苏联军队中下层官兵产生了强烈共鸣。
但是，能扩大霍特的影响力的还不仅仅是他的推销术和小伎俩。苏军前线部队对他们的这位德国指挥官最为佩服的素质是在战斗中获胜的能力。就在霍特上任前，苏军就已走马灯似地让一系列不称职的指挥官统率过，这些人一而再，再而三地被东方白牵着鼻子走，反复受骗上当。现在，这支部队所需要的就是新指挥官能够在抵抗中**队的战斗中，带领全军走向胜利。
５月２０日夜间，东方白为彻底击垮苏军进行了最后一次努力。华军的作战计划需要调动东方白的大部分军队——其中包括4个坦克师——向苏军展形攻势，随后，华军将调转锋芒，向南径直穿插，切断苏军机械化第９军与其它苏军的联系。
这次行动成功如否完全取决于速度。苏军已在战斗发起地区层层布雷设防，而东方白的部队为了在雷区中扫清道路则浪费了整整一个晚上的时间。当最终冲出雷区后，东方白改弦易辙，把他的攻击目标对准了东南方向一处被地理制高点。霍特早已预料到这一变更，他让部队为那些德制“虎”式坦克挖好地面掩体，不动声色地隐藏了起来。这样，东方白的坦克、卡车队伍就出乎意料地遭到了苏联装甲部队无情的打击，连续两天两夜，华军遭到了苏军的猛烈炮火轰击。５月２３日，东方白退了回去。这次他损失了２９辆坦克。
德国人的首战告捷让苏军明白，他们已经有了一位可以与“雪原孤狼”东方白相提并论的指挥官。不久，事情就变得更清楚了，霍特正打算采取主动，抓住战机，准备与华军进行一场决定性的撕杀。但同时霍特也觉得，苏军目前还不大适合在当下这种条件下作战。部队里新兵太多，他们严重缺乏训练。如果有时间，他将把这支队伍变成一支具有一流战斗力的部队。但可惜的是，他没有时间了。
与面前的对手——中国装甲部队相比，苏军东方方面军几乎在任何方面都指望拥有2对1的优势，其部队人数为19.5万人，而华军军队只有10.4万人；第八集团本拥有中型坦克1029辆，相比之下，华军只有496辆；苏军的反坦克炮和重炮数量也差不多是敌人的两倍。此外，第八集团军补给充分，而华军军队却面临着严峻的供应短缺危机。东方白所需的军需物资必须从华军所占领的地方千里迢迢地运过来。在整个运输过程中，虽然掌握着制空权的华军不必担心运输车队遭到苏军的空中打击，但苏军的小股部队和游击队则是个大麻烦。使得困扰华军的问题雪上加霜的是，“雪原孤狼”病倒了。此时的东方白力多种疾病所缠身，他凭借着惊人的耐力才勉强支撑下去。
尽管如此，苏军阵营中并无一人把即将来临的大战看成是一件轻而易举的事情。霍特作战计划的细节使所有人都清楚，战斗将会是何等艰难。在惊天动地的炮火掩护之下，苏军东方方面军的4个步兵师将穿越雷场，清除敌军机枪和步兵阵地，随后，工兵将为坦克集群扫清道路，这支坦克部队将长躯直人，捣毁华军的防御纵深。苏军机械化第14军将在南部发动一次辅攻，牢牢牵制住那个地段上的华军装甲集群，使他们弄不清楚苏军真正的主攻目标。在此期间，苏军战斗机将对敌军阵地进行狂轰滥炸，并对华军前线机场发动袭击，阻止中国空军对苏军的骚扰。
６月１３日夜，这是一个宁静而又令人心惊胆战的夜晚，偶尔只有夜行飞鸟的恐怖啼叫才能暂时撕破那死寂的面纱，一轮硕大、金黄的圆月低低地悬挂在茫茫荒原之上。它是如此光彩照人，使得那些大后方的非战斗人员怎么也睡不着，他们不得不拉上毯子，遮住头部，以挡住那刺眼的光芒。那些即将拥抱死亡的人行为更是诡异。奥列格中校和德国第５０３装甲营的军官们在吃晚餐时，都换上了崭新的军服，他们高举着盛满陈年佳酿的酒杯，共同为德国皇帝的身体安康而干杯；潇洒英俊的魏特曼中校，为了向部下“一展风采”，专门让勤务兵为他整理好他最漂亮的一条宫庭礼裤，他宣布，如果他注定要战死，也是穿着最高贵的衣装而死的。几乎每人都写了一封家书或在日记里做了一些记录。苏军第１９步兵师指挥官亚历山大？布宁少将在他给爱妻的信中写道：“一场殊死搏斗即将来临，而且毫无疑问，它必将旷日持久，我们对此都不抱任何幻想。但是，我们将会赢得这场战斗，从而结束——我相信——这场无休止的拉锯战。”
霍特早早地爬上了拖车中的行军床。夜间9时30分，在地面上，苏军前线阵地的炮兵指挥官部在紧张地对着表。9时40分，全线总攻击令下达了，苏军的炮群开火了，随着猛烈的炮火不断延伸，霍特的步兵部队发起了冲锋。“青年近卫军”团的叶夫盖尼上尉满怀激情地记录下了当时所看到的一切：“……一排又一排头戴钢盔的身躯，步枪高举在胸口，刺刀在月色之下反射出夺人的寒光……给我们作出大拇指向上的手势。我们注视着他们朝着硝烟迷漫的敌军阵地冲了过去。”苏军每个作战营的前面都走着几名领路官，他们手握指南针，计算着行走的步伐，一直到环绕着铁丝网的第一个雷场映入眼帘。
从一开始，工兵们就好像在做恶梦。尽管猛烈的炮击已经引爆了数以干计的地雷，但是，要清理出所有地雷简直比登天还难，苏联工兵也并不打算这样做。他们只需要清理出几条可以让两辆坦克并排而行的通道就可以了。