麦克阿瑟的副手乔纳森?温赖特少将称菲律宾军队是“一群乌合之众”，他到处奔走，企图撑住正在崩溃的战线，可是毫无用处。“几乎没有一支部队是完全机动的，所有的部队缺乏训练，缺乏装备。没有一个师或一支部队集合起来进行过演习或训练。”他的参谋部编制不全，缺乏训练有素的工作人员；多数菲律宾士兵甚至没有象钢盔、挖壕工具和毛毯这样的基本的步兵装备。当天晚上，温赖特恳求麦克阿瑟允许他把唯一的一个美军师调上战场，以便阻止敌人的进攻，使盟军有足够的时间执行撤退到巴丹的行动计划。
麦克阿瑟白天视察了战场，又听到日军正在马尼拉东南仅仅六十英里的拉蒙湾登陆的消息，他意识到危险到了极点。黎明时分，日军第十六师团的7000余人全部登陆，并向纵深推进，溃散到山丘上的菲律宾第51师实际上没有进行任何抵抗。本间雅晴向马尼拉发动钳形攻势的这支第二批部队的登陆，使麦克阿瑟更深刻地认识到他面临的军事灾难。经过40个小时的挫折，他在当天晚上用无线电命令手下的指挥官：“执行‘桔色’行动计划。”他的决定下得太晚，但还不是在最糟糕的情况下执行撤退到巴丹的行动计划的。他将手中仅有的一个美国师和三个中国师投入了战场，掩护部队撤退。约80000人美国和莫菲律宾的部队开始撤退。而担任掩护的美军和中国志愿军号部队必须对付来自两面的进攻，同时还要收集散在各处的食品和弹药，这是继续战斗的必需品。麦克阿瑟亲自率领一个中国师守卫马尼拉，而不是象参谋们建议的那样，宣布马尼拉是“不设防城市”。麦克阿瑟准备把他的参谋人员和眷属撤退到要塞岛屿科雷吉多尔岛，他知道，要想完成为时已晚的撤退计划，是需要更多的时间和精力的。
新赶到菲律宾战场的中国志愿军表现出了高昂的战斗意志和良好的素质，他们给予的前进的日军以迎头痛击，日军自登陆菲律宾以来，首次遇到了真正的抵抗，并因为受不了打击而后退。进攻马尼拉的日军在中国志愿军第1师的打击下，丢下了2000多具尸体夺路而逃，日军无敌的坦克部队也遭到了致命的打击，日本人第一次发现他们的坦克在中国人的反坦克炮面前是那样的不堪一击，中国志愿军还试着发动了反击，但因为炮兵火力不足而最终放弃（中国志愿军轻武器的装备比日军精良得多，但缺乏重型装备）。
由于中国志愿军的努力，日军的攻势被迫放缓，给美菲军队的撤退赢得了宝贵的时间，麦克阿瑟得以从容的组织撤退，并开始加强科雷吉多尔岛的防御工事。
菲律宾的局势虽然因为中国志愿军的努力而有所好转，但还是不容乐观，而此时夏威夷战场的局势却进一步恶化起来。
在珍珠港遭到偷袭的第二天，日本驻美大使向美国国务卿赫尔递交了一封国书，简明扼要的回复了美国的建议，宣布中断与美国的外交关系，即日起两国进入战争状态，日本将全心全意为了亚洲的自由和解放而战。全文不到一千字，没有一句拖泥带水。当天下午在东京，日本天皇颁布宣战诏书，通过广播传到了全世界。气疯的了美国人也随后对日本宣战。
在攻占威克岛后，南云忠一奉山本五十六之命，再次对夏威夷发动了进攻。夏威夷时间12月28日凌晨，南云忠一命令再次空袭珍珠港。由鱼雷轰炸机和俯冲轰炸机进行第一波攻击。54架轰炸机和78架俯冲轰炸机进行攻击，36架战斗机保护制空权。第一波攻击结束后，飞机回到停在岛北180海里的舰队换上候补飞行员，补充油弹之后，南云下令实施第三波攻击。第二波飞机返回后，由候补飞行员实施第四波攻击。
这一次南云的舰队总共有800架飞机，只够两个波次的攻击，仅仅袭击是足够了，问题是现在要占领珍珠港，必须连续不断的攻击。换人不换机的“四段战法”应运而生。到第四次攻击的时候，夏威夷上空只剩下两三架美国飞机了。当天南云的舰队损失了75架飞机，但完成了对珍珠港的初步压制。珍珠港的美军舰艇大多沉没，还有许多舰艇拖着滚滚浓烟。美军的防空雷达全部被毁，防空阵地受损轻微。主要机场的跑道布满弹坑，机场的汽油库被摧毁，机库也受到破坏。陆防工事受到一定损失，但坚固的海岸炮台损伤不大。在第四波攻击中，日军击沉了正往港外疏散的一艘大型轮船，堵住了航道，导致港内留驻的美军舰艇全都无处可遁。
第二天，南云舰队转为攻击瓦胡岛外的其他机场，又击毁了数十架美军飞机，摧毁了所有防空雷达，各机场的机库、跑道、燃料库都受到程度不等的破坏。
在遭到可怕攻击的同时，美军也出动多架水上飞机搜寻，发现了南云前方的第二航空舰队，美军数十架鱼雷机、轰炸机接踵而至，向日军航空母舰发起猛攻，尽管遭到了“烈风”战斗机的拦截，大部分美军飞机被击落，但美国飞行员的强攻还是给日本舰队造成了很大的损失，美军飞行员威廉斯上尉在飞机被击中后直接撞在了“苍龙”号航空母舰的甲板上，使“苍龙”号遭到重创，舰面燃起大火，被迫退出了战斗。
第三天，南云舰队折返攻击瓦胡岛，破坏了刚刚修复的机场设施，击沉击伤了十多艘美**舰。失去防空预警系统的美军陷入了困境。这一天，美国水上飞机和驻泊地也遭受了轰炸。可以说夏威夷的防空体系已经瓦解了。
南云舰队继续轰炸了四天，每天三个波次，严重削弱了珍珠港的防御体系。
1942年1月1日夜，日军潜艇把蛙人部队送上珍珠港的滩头。第二天一大早，蛙人部队在早上例行的空袭中，破坏了多座海岸炮台，日军乘机开始登陆，与驻守瓦胡岛的美国陆海军展开激烈的战斗。2日夜间，日本第1山地步兵团在守军侧背登陆，迅速建立了登陆场。迁政信领着一个中队突入美军后方，在岛上日本间谍的接应下，悄悄进入了火奴鲁鲁。次日夜间，日军突袭了夏威夷总督府和夏威夷广播电台，抓住了夏威夷总督，并在广播里发表了告夏威夷人民书，鼓动夏威夷人站起来争取独立和自由。
在美军完成包围圈以前，日本突击队就钻进了山林，带着总督本人回到了山地步兵团的防线。这时候，第4师团的第8联队已经从山地步兵团的登陆场上岸。可惜由于长期在海上颠簸，晕船严重，只能待在工事里作战。但不管怎样，美军已经没有能力把日军推下海了。
在第4师团登陆瓦胡岛的同时，第三师团主力登陆考艾岛。擅长丛林战的日军迅速击败了少量美国守军，占领全岛。
美国潜艇开始不断袭击日本舰队，导致日军两艘驱逐舰受创。刚好从马绍尔群岛出击的日军攻克了约翰逊岛，缴获了大量物资。此时南云中将的畏惧心理再次发作，他申请暂到南方休整一下，留下第三航空舰队继续支援夏威夷的作战，被山本五十六驳严辞回：“现在是关键时刻！夏威夷作战成败关系到整个战争的命运。即使全舰队战沉，也一定要把夏威夷打下来！敌人很快就会反击，集中你全部的力量，打败他们！”
山本五十六的预感是正确的，此时美国海军巧妙的把多艘护航航空母舰和货轮改装的辅助航空母舰集结在中途岛，“马尼拉湾”号的维修也迅速完工。两个航母特混舰队悄悄扑向夏威夷附近的日本航空舰队。
经过协调，日军集中兵力进攻夏威夷的潜艇基地和海军长波电台，并将之占领。日军俘获了多艘美军潜艇。还在海上的美国潜艇只得驶向中途岛获取补给。航空舰队解除了危机。南云中将决定执行“航空歼敌”计划。
所谓航空歼敌计划，是指以航空母舰为打击力量，消灭美国海军舰队的作战计划。鉴于日美之间的战舰数量的差距和造舰能力的差距，日本曾经预备实施的“九段决战”计划不仅需要动用大批军舰，也不能保证成功。于是日本海军转向航空制胜论，研究通过海军航空兵不断消灭小股美国舰队来逐步削弱美国海军，阻止美国获得制海权，直至具备决战条件。这一计划本质上是一种海上的运动战和游击战，却意外的适合此时的形势。
日本舰队在考艾岛的临时锚地迅速完成了休整。第1航空舰队往西南驶去，第2航空舰队忙着支援陆上作战，运输船团暂避北方。日军以考艾岛起飞的水上飞机建立了巡逻警戒圈。
1月6日，日军水上飞机发现了从西南方来袭的美国海军航空母舰特混编队。第2航空舰队司令官小泽治三郎中将一边通报敌情，一边奋力迎战。双方在夏威夷西南海域展开了大规模的空战。日军久战疲惫，且飞机数量较少，结果遭到了严重损失，“天龙”号被命中两颗炸弹，拖着滚滚浓烟撤出战场，“盘城”号收拢飞机后也跟着撤退。美军飞行员报告击沉两艘航空母舰，美军司令官以为已经消灭该地的日军航空兵力，决定北上摧毁日本的运输船团，以解夏威夷之危。结果美国航母特混舰队遭到在夏威夷西北待机的南云舰队的大举空袭，“长岛”号和“马尼拉湾”号航空母舰都燃起大火，损管失败，被迫弃舰并予以击沉，残余舰只撤往中途岛。次日，南云舰队的掩护舰队抵达战场，救起了100多名飘在海面上的美国水兵和飞行员。“珊瑚海”号航空母舰闻讯返回中途岛，夏威夷海战以日本全胜告终。
海上的战斗虽然结束了，然而瓦胡岛的战斗仍然非常激烈，美军凭借多年经营的坚固工事进行了坚决的抵抗，给日军造成了很大的伤亡，南云忠一决心集中全部兵力对瓦胡岛机场发起总突击，切断守军的外援，一举奠定胜局。
1942年新年伊始，使人心灰意冷的失败的消息象潮水般地涌往白宫，当罗斯福和他的军事顾问们坐在一起，反复推敲进行全球战争的共同战略。而东京正在举城庆祝夏威夷海战的胜利。日本帝国参谋本部是根据这样的设想来制订战略的：德国将迅速战胜英国，迫使其退出战争，美国也不得不牺牲太平洋而致力于保护它在大西洋的利益。日本新英雄山本五十六海军大将意识到事情的结果可能与预期的刚好相反，他不满意有些人“盲目高兴”，“讲起话来好象战争的结局已经定了似的。”他为东京顶头上司的“能力和见识”感到担忧。“英国和美国可能低估了日本，但从他们的观点来看，就好象自己喂养的狗咬了自己的手一样。”他提醒他手下的舰队司令，“美国已经下了决心，要在不久的将来投入全面作战。”
美国人确实叫喊要进行一场报复日本的全面战争；但美国战略家根据“彩虹5号”作战计划，已决定让陆军和海军集中力量打败德国，同时守住太平洋中部防线。英国眼前暂时不会遭到入侵；但它仍然有可能被迫投降，因为使用“群狼战术”的德国潜艇正在咬断大西洋供应线，德国飞机的不停歇轰炸也让英国疲于应付。
1月23日，当亨利?波纳尔爵士飞到新加坡，从空军中将布鲁克?波帕姆手里接过指挥权的时候，他得知在暹罗边界以南的霹雳河沿线阻止日军入侵马来亚的防守计划正在破产。山下奉文计划周密的协同进击势如破竹，400英里长的马来半岛，日军几乎征服了三分之一。日军占领了许多锡矿和橡胶种植园，不断突破英军的防线，分割英军的阵地。
在菲律宾，本间雅晴的另外10000名士兵在拉蒙湾登陆，准备在南部钳形运动的背后增添一支打击力量，这场攻势现在离马尼拉还不到90英里。日军出动飞机轰炸美军司令部所在地火星人大厦，遭到了美军飞机的拦截，在这场激烈的空战中，日军首次见识到了一种能够和他们引以为傲的“烈风”进行对抗的中国“云雀”战斗机，一共有22架“烈风”在战斗中被击落，而美军也损失了31架“云雀”。由于日军的攻势越来越猛，麦克阿瑟撤退到巴丹的最后步骤已经作出。美国亚洲舰队剩下的巡逻艇撤退到吕宋岛西岸的海湾里躲避起来，潜艇已经撤退到婆罗洲和爪哇的港口。遭到轰炸的甲米地军港的弹药和供应品，在不分昼夜的抢运下，被运抵要塞岛屿科雷吉多尔岛，免于被炸药炸掉的命运。吕宋岛上的22架美军“云雀”战斗机逐退了前来偷袭的日本轰炸机，使布里尔顿将军得以乘上最后一架美国运输机飞走。麦克阿瑟向他告别时恳求说：“我希望你能把我们所作的努力告诉外面的人，以便维护我作为一个战士的声誉。”
日军继续进攻，为了避免马尼拉被战火摧毁，麦克阿瑟决定撤出这座城市，防守这座城市的一个中国志愿军师和一个美国师交替掩护着对方撤出阵地，在空中的“云雀”战斗机的掩护下乘坐渡轮离开这片饱受战火蹂躏的土地。
几小时之后，麦克阿瑟本人最后一个登上“唐埃斯塔班”号轮船，渡过30英里宽的海峡，来到蝌蚪形的小岛科雷吉多尔岛，这座岛屿扼守着马尼拉湾的门户。菲律宾总统曼努埃尔?奎松和他的高级政府官员，也同麦克阿瑟的其余的工作人员和家属一起挤在这条船上。轮船的底层舱里堆着菲律宾政府的金条和银条。乘客的绝望心情和马尼拉湾一片银色月光的美景形成尖锐对比；但当一个美**官唱起“星条旗永不落”时，还是有很多人跟着唱了起来。
在遭到多次空袭后的珍珠港，人们的心情同样的沉重。尼米兹发现瓦胡岛上在遭到袭击后已经很低落的士气，在援救威克岛失败和夏威夷各处岛屿陷落后就更加低落了。而欧内斯特?金海军上将到达华盛顿后，驱散了笼罩着美国海军部的忧闷气氛。他和马歇尔将军一起参加了1月30日下午的会议。在这次会议上，美**事首脑第一次作为正式的盟友和英**事首脑坐在一起