典韦回到营中，曹操听闻典韦全身而退，心中甚是欢喜，前来探望典韦，不想却被典韦的一堆问题砸蒙了。典韦问道：“为何当初的师门败类赵云放了弟子和大贤良师一条生路，现如今师门败类吕布也是如此？他们真的是大贤良师您说的忘恩负义之徒吗？”
曹操心中恼怒异常，然不动声色对众人道：“你们都退下吧，我和点将军有话要说。”待到众人退去，曹操对典韦意味深长的劝道：“典韦啊，你有所不知，赵云吕布狡诈异常，上次赵云实为夺取师门至宝倚天宝剑而来，他唯恐伤了你、我二人就难以逃出许都城，故而只夺剑，未敢伤及我等。此次吕布但见毒害我不成，便心生诡计离间你我二人，他知道你是我的心腹大将！只要你我二人反目日后想要除去我便是易如反掌啊。”
典韦问道：“如若有朝一日赵云、吕布二人落入我等手中，大贤良师是否会放他们一马？”曹操看着典韦叹了口气，没有回答他转身走出了典韦的营帐。曹操心中亦是十分复杂，在众多手下之中，曹操最喜欢的就是许褚典韦二人，二人性格都比较直爽，对自己亦是最为忠心。
而现在典韦提出的问题让他无法回答，自己是绝不会放过赵云和吕布二人的，然而这些话说出来势必会让典韦心生失望，故而还是不说的好。想到这里曹操对赵云、吕布二人更是恨得咬牙切齿，他认为赵云、吕布二人是故意如此，为的就是让自己的手下觉得他们心胸广阔，由此来衬托自己的心胸狭窄，虽然赵云、吕布二人只是念及同门之谊而已，曹操似乎却并不领情。
却说刘备率领两万大军在徐州城外与袁术五万大军对峙，却忽闻陶谦急召刘备回城商议大计。刘备心有不祥预感，关羽却是猜出些许，上前对刘备道：“陶谦此次急召大哥，只怕是为了托付徐州，近日频频传出陶谦病危的消息，看来此事属实了，大哥万勿再推脱不受，如此一来便是冷了众兄弟和徐州百姓的心啊！”
刘备摇头道：“即便陶谦病逝，尚有二子可承继父业！云长不可再多言此事，我自由计较。”关羽虽是替大哥感到惋惜，然而大哥的脾气他是知道的，说多了亦是无用，只得叹口气，不再言语。刘备将军中事物交由关羽、张飞二人负责，自己换了便装急忙赶往徐州城中拜见陶谦。
来到陶谦榻前，但见陶谦双眼深凹，瘦骨如柴。刘备心中顿生伤感。陶谦见刘备到来，急忙挣扎着要坐起身来，却不料身体过于虚弱还是没能坐起来，刘备急忙上前握住陶谦的手道：“陶公身体为重，万不可如此激动，有话但讲无妨，备洗耳恭听！”
陶谦用虚弱的声音道：“自打刘使君来到徐州城，屡屡建议陶某减轻百姓赋税，让徐州百姓得以休养生息，安居乐业！才有了徐州今日之盛世。现如今老夫年迈，生死之事只在眼前，老夫此生虽是庸碌一世，然能得使君一同治理徐州使徐州百姓安居乐业虽死无憾也！然老夫只有一事放心不下，还望使君答应。”
刘备虽然知道陶谦或许又要让自己统领徐州了，刘备问道：“陶公可是又要备掌管徐州乎？”陶谦点点头，刘备道：“陶公治理徐州可谓百姓爱戴拥护之至，备无德无才实难从命！然备愿辅佐公子治理徐州，恳请陶公在二位公子中另立新主！”
陶谦摇头叹息道：“我又何尝不想传位于犬子啊，然商、应二子实在是难堪大用，何况他二人治理徐州，一来未有寸功难得徐州民心，二来不懂统兵之道难以震慑外敌！
当今天下大乱，群雄争霸，大汉子民无不处于水生火热之中，刘使君身为中山靖王之后，又怎忍心看着大汉天下如此残败不堪，我素知玄德有匡扶汉室之雄心，徐州乃大汉城池，正好交由玄德立身，以此为根基将来匡扶汉室指日可待，也算老夫对得起大汉将山，对得起大汉朝廷，更对得起徐州数十万的百姓了啊！
万望玄德以天下苍生为念，以大汉天下为重掌管徐州，老夫九泉之下亦可瞑目了！”
刘备闻言已是泣不成声，陶谦二子亦是拜倒在地道：“我等恳请刘使君以天下苍生为念，以大汉江山社稷为重掌管徐州，我等誓死辅佐使君绝无二心！”刘备知道陶谦所言句句都是肺腑之言，然现如今陶谦二子虽然未立寸功，却也是丝毫无过，如若自己就此坐拥徐州必定为天下人认为是虎狼之辈，陶谦收留自己，自己却要夺他徐州吗？
陶谦见刘备还是犹豫不决不肯答应，就让人将徐州城防大印取了出来，并将一封书信交予刘备道：“君若不应，谦死不瞑目！”言罢泄气而亡，双目大睁不肯闭上。刘备即众人见状亦是痛哭不已。刘备交代二子先将陶谦好生安葬，二子却拜倒在地不肯从命，陶商拜道：“使君且看书信为何？”
刘备打开看时却是徐州百姓的万民表，具是恳请刘备主掌徐州的。陶商恳求道：“现如今使君深得百姓爱戴，如若不肯主掌徐州，父亲亦是难以瞑目，父亲如若不肯瞑目我等又如何将其安葬？”刘备闻言亦是无言以对，将陶谦二子扶将起来道：“备暂代徐州，日后必然上表朝廷，朝廷如有安排备定当遵行。”
众人拜服领命。陶谦丧事已毕，刘备自是回到军中找云长商议战事。关羽道：“大哥，现如今纪灵五万大军是我军两倍有余，我等只是仗着子龙安排部署的玄武阵死守住了通往徐州的要道，虽然未有败象，然长此僵持亦非上策，子龙安排我等不可轻举妄动，还请大哥定夺！”
刘备道：“云长无需担心，子龙早有安排。”关羽惊道：“哦？为何不曾听大哥说起。”刘备捻须笑道：“子龙交代，我等必须拖住纪灵十天半月方可行事，否则即便是击败了纪灵他也不敢回去复命，你想如若我等当日便大败纪灵他又怎敢回去找袁术复命呢？
一旦回去袁术见他三两日便大败而归岂不一怒之下斩了他也说不定，纪灵不是傻子这点他应该能想得到。如此一来纪灵必然会行事更为谨慎，我等想要再次击败他只怕就难了，现如今我等拖了他半月有余，此时败他，他定然回去找袁术复命，不敢在此恋战。”
关羽点头称是问道：“不知大哥有何计策。”刘备笑道：“现如今纪灵后方粮草都屯在莫继山，赵云让你去夺他粮仓，由翼德叫阵纪灵。”关羽不悦问道：“莫非子龙不相信某能取他纪灵的项上人头不成？”
刘备摇头道：“非也！子龙说粮仓非智勇双全者取之，翼德虽勇然行事不如二弟谨慎，故而将此重任交予二弟，何况当初大谷关一战，你一招便击败华雄，此事只怕他纪灵亦是记忆犹新，故而他对你的身手有所顾忌，如此一来你二人对阵他定然会小心谨慎，不如让翼德出马更好些。”
关羽点头道：“大哥所言甚是，此贼如若有意躲我，只怕他只会派些虾兵蟹将来应付一场。”刘备道：“明日辰时由翼德叫阵纪灵，你今夜出发做好埋伏，待到卯时动手夺取粮仓，届时翼德击败纪灵之时他也应该收到粮仓丢失的消息了，如此一来纪灵军中必然军心大乱，我等可放手追杀如此纪灵只得大败而归。”
关羽点头道：“大哥所言极是，某这就去做准备。”刘备道：“云长莫急，我有一计，你只需依计行事取他粮仓易如反掌，附耳过来。”刘备在关羽耳边小声嘀咕道：“今夜……如此如此，拿下纪灵的粮仓易如反掌。”关羽喜笑颜开道：“大哥此计甚妙，如此某只好坐享军功了。”
刘备笑道：“此计亦是子龙早先安排好的，我等只需依计行事即可，云长不可大意，速速准备启程，我去通知翼德准备明日叫阵纪灵！”计议已定，二人各自分头行动不在话下。第二日一早，纪灵正在帐中召集众将商议如何破这玄武阵，却问军前校尉来报说张飞正在阵前叫骂。
纪灵笑道：“无知屠夫，竟敢自己找死，如此我等破阵之日可待了！众将听令！随我出战！”纪灵率领诸将来到阵前一看，只见张飞正在破口大骂，将纪灵乃至袁术的祖上一一问候了个遍。纪灵不屑笑道：“无知屠夫也敢在三军阵前撒野，且让你领教下爷爷的手段！”
纪灵知道关羽身手不凡，如若是关羽叫阵，自己倒还有几分顾虑，看到这张飞自己确实信心满满，拿下他似乎易如反掌一般。纪灵喝道：“取我冷锋枪来！”只见纪灵纵马挺枪直取张飞而来，张飞不怒反笑纵马提矛来战纪灵，战三十余合不分胜败，纪灵但觉张飞力怯，心中欢喜，暗道，如此一来再有数回合便可生擒此人。
张飞佯装不敌，拨马便走，纪灵一看张飞要逃，冷笑一声拍马来追，不料眼瞅着要追上张飞，却见张飞单掌猛击马背，一跃而起朝后飞来，纪灵大吃一惊，未曾想到此人身手竟然瞬间提升数个档次，只怕武艺不在自己之下。只见张飞运足力道一招横扫千军直扫纪灵胸前，纪灵不及躲闪只得持枪格挡。
只见“当啷”一声，纪灵连人带马摔倒在地，纪灵只觉得胸口发闷，一口鲜血喷了出来，倒在地上动弹不得。只见张飞挺矛一挥，刘备大军便冲杀过来。
纪灵手下众将急忙拼死向前救得纪灵扶他上马，纪灵军马亦是大败而退，乱军之中忽见粮仓守将张勋率领一干人马衣衫不整报说粮仓被关羽夺了去了，纪灵闻言顿时口吐鲜血翻身落马昏了过去。众将急忙护着纪灵败逃而去。