在南欧的西班牙，其上空硝烟也是越来越浓厚。
在世纪初，西班牙是一个经济上贫穷、政治上落后的农业国家。西班牙政治体制仍偏向封建专制形式，政府官员、军事将领多为天主教高级僧侣或是贵族地主等上层人物。农村盛行半封建的大庄园制度，大地主掌管国内绝大多数土地和资源，下层阶级人民生活困苦。
米格尔·普里莫·德·里韦拉在国王阿方索十三世的同意下，于1923年9月13日发动政变，建立了长达7年独裁政权，强力镇压国内纷乱。
但到了1931年的西班牙爆发了革命，德·里韦拉政权被推翻，阿方索十三世则流亡海外、尼塞托·阿尔卡拉-萨莫拉成立西班牙第二共和国。
但西班牙第二共和国同样处于动荡不安的情势，先后成立了至少28个政府。
最早的政府是萨莫拉领导的左翼的社会主义联盟，实施了一系列的民主与土地改革，并且实施裁军，关闭军校等一些列的举措。
但这些改革并不十分奏效，地主与保皇军官仍然占西班牙国会与政府军里的多数。土地改革亦然，当多数土地收为国有或是高价买进地主土地后，贫农则只分到少部分王室土地。
天主教人士也与共和政府对立，互相攻击、宪法规定政教分离。但政府却利用第二共和国成立之势组织反天主教的政府，强力干涉天主教会、禁止宗教团体的传教、限制财产的权利和投资、取缔耶稣会。
甚至放任反天主教激烈人士攻击修道院和教徒，天主教会因此也对信徒散播反共和政府的思想。
工人阶级的福利制度也未强力执行，资本家多不履行8小时工作制等规定，自治区的要求也只有加泰罗尼亚允以成立。
1932年8月，荷西·桑胡霍将军企图发动政变，但失败被捕。内部互斗与30年代的大萧条使国内社会动荡不定，***主义与共产主义在西班牙迅速蔓延。国内充斥着各种不同意识形态的政治力量、左右翼互相冲突，联合其他主义者扩大自己的势力。
其中，***主义的长枪党和西班牙共产党手段最为激烈。他们在国内的暴力事件极多，也激化了内战的阵营对立，导致冲突规模逐次升级。
1935年10月，西班牙左翼集团由西班牙共产党（PCE）、马克思主义工人党（POUM）、工人联盟（UGT）、巴斯克人、加泰罗尼亚人和无政府主义者等组成人民阵线。
人民阵线选举前的政治主张有：赦免被右翼政府捕下狱的政治犯、提供农工人的基本薪资和限制工作时间、恢复宪法和自治区的设立、公家机关与军队民主化、取缔***和保皇人士、降低税收与地租等，广受工农阶级与小资产阶级民众的支持，并在1936年的选举中获得胜利，取回执政权。
荷西·桑胡霍创立一个名为西班牙军事联盟的组织，计划以武力推翻共和政府，施行右翼独裁统治，恢复国内秩序。
支持者分为三派，代表富农利益的保守军人，代表中产阶级利益的自由派，和代表小农和手工业者利益的长枪党。此组织的现役军官不多，退役军官却不少，而桑胡霍本人当时还住在葡萄牙，而在国内替其指挥的是埃米利奥·莫拉现役陆军准将。
同时，保皇派也反对共和国的改革。保皇党领导人是安东尼奥·戈雷契亚，他在1937年曾要宣称借着军事政变或内战使共和国垮台，还前往意大利王国获得墨索里尼的支持。正统派的领导者是法尔·更特，他们也准备以武力推翻共和政府，并在那瓦尔山区训练民兵。
1933年，西班牙再次举行选举，右翼的激进共和党胜出，由亚历杭德罗·勒鲁斯为总统，夺回政权。
勒鲁斯取消前任政府的各项改革，包括终止土地改革、归还教会财产、废除宪法和自治区、释放许多右翼与保皇份子。右翼政府对反对者施以武装镇压。
在1936年2月的选举中，总数925万的选票中，左翼联盟获得475万票险胜，再次夺回政权。于国会获得267个席次，而右翼联盟则获得132席。由曼努埃尔·阿扎尼亚担任总统，卡萨洛斯·吉罗卡担任总理执政。
左翼政府再次变更右翼的种种政策，这引发许多民族主义、***主义、保皇人士等势力的不满，企图推翻共和政府。佛朗哥的朋友—华金·阿拉拉斯曾形容阿扎尼亚是“红色西班牙中令人厌恶的一只毛虫”，西班牙军官特别不喜欢阿扎尼亚，尤其是他在1931年作为战争部长期间，削减许多军费和关闭军校。
而在这风雨欲来的日子里，左右双方都采取了枪战、暗杀、绑架等令人瞠目的“斗争”方式。4个月里，西班牙发生了260起政治谋杀，70个大小党派和政治团体的总部被摧毁，10家报社被毁。
重要的政治人物也不能幸免于难。1936年，宪法起草委员会主任阿苏亚、前部长、民主自由主义者马丁内斯博士都被暗杀。
其中索特罗的死更是成为引爆两方的导火索。
7月13日，效命于政府的突击警卫军成员闯入保守派领袖、国会议员、前里维拉政府财政部长何塞?卡尔沃?索德罗家中，将其绑架走。在警方的小型卡车中，突击警卫军上尉费尔南多?昆卡斯对着索德罗的头就是两枪。随后，他们将血迹斑斑的议员尸体丢到了马德里公共墓地。
当保守派为其举行声势浩大的葬礼和示威游行时，共和派警察向人群开枪，又当场打死两人。
索德罗的死令西班牙乃至整个欧洲感到震惊。同时也让右派的的其他成员感到了愤怒，所以那句著名的“今日西班牙全境天气晴朗”电报，也就让西班牙内战爆发了。
西班牙的“外籍军团”和“摩尔人军团”利用在西属摩洛哥军事演习的机会，爆发了叛乱。“西班牙军事联盟”的亲右翼军官们集会反对共和国，并推举流亡在葡萄牙的圣胡尔霍作为他们的领导人。
同时联盟向西班牙国内所有省份和摩洛哥发布了宣言：所有参加运动的军官将得到晋升和终身养老金，并号召清洗军队中“不可靠”的官兵。
17日下午，驻摩洛哥根塔和梅利亚的外籍军团公开在西属摩洛哥各城市发动了叛乱，叛军总数约3.5万人。叛乱部队将总指挥戈麦斯将军囚禁了起来，并处决了拒绝合作的曼努埃尔?莫斯拉利斯将军。
就在这一天，加那利群岛军事总督佛朗哥将军也策动自己的部队开始了叛乱。他发出了这样的号召：“军队已经决定恢复西班牙的秩序……佛朗哥将军已经就位，领导这一运动。他求助于所有愿意为西班牙复兴而努力的西班牙人的情操。”
佛朗哥随即飞抵摩洛哥的得土安，指挥叛乱部队。
由于佛朗哥在最精锐的西班牙非洲军中深孚众望，因此驻扎在摩洛哥其他的军队也参与了叛乱。叛乱部队势如破竹，先后占领了梅利利亚和休达，并控制了西属摩洛哥全境。
19日早晨，由一艘巡洋舰护送，叛军运兵船队横渡直布罗陀海峡，碇泊于阿尔黑西拉斯要塞前，经过一阵乱炮轰击，要塞投降了。叛军的摩尔人士兵随即登陆占领该城。
面对军队站出来反对政府的举动（80%的正规军（12万名官兵）都转向了反对政府），马德里政府号召工人参加保卫共和国的战斗。20多万工人响应了号召，他们从全国各地涌向马德里。
同时在国内其他地区，军队与工人的战斗也在展开。虽然缺乏训练，但是工人武装在战斗中表现得极为英勇。。由于分配不到正规的武器，他们中的很多人士拿着猎枪、刀子、叉子、手榴弹或炸药包参加到保卫共和国的战斗中去的。
而有的地方的叛乱被压了下去，而有的地方则被国民军所控制。到了7月20日，双方的第一回合较量基本结束时，国民军控制了几乎整个摩洛哥、加纳利群岛、除米诺卡岛以外的整个巴利阿里群岛、瓜达拉马山脉和埃布罗河以北的大片地区。
共和国政府则占据着东部海岸、巴斯克、加泰罗尼亚等地，并在巴达霍斯省切断了国民军南北两方的联系。同时，西班牙最大城市马德里和巴塞罗那仍然在共和国手中。一些地区呈现胶着状态：在阿斯图里亚斯地区，政府控制区与国民军控制区犬牙交错。
当两方都发现战争可能要持续下去的时候，寻找外援就成为两方共同的选择。