从汾阴撤回，经过稷山时，张郃的心情很低落。
他们从安邑而来，走的是鸣条岗南麓，回去的时候却是要去闻喜，要沿着鸣条岗北麓而行。一来一回，一南一北，不知不觉间，他们又向后退了一步。
开战以来，一直在退，从虞城退到安邑，从安邑退到闻喜，很可能还要从闻喜退到临汾，退到永安。从刘备之前的安排来看，最后的打算很可能就是退守并州。如果真到那一天，中山国就真的完了。并州只剩下太原、上党两郡，供养不起大军，除非中原自乱，否则刘备将永无出头之日。
中原会自乱吗？张郃不知道。从袁谭开始，他们就一直等着孙策自乱阵脚，可是到目前为止，孙策不仅没有乱，反而越战越强，袁谭成了为亡国之君，刘备成了丧家之犬，关中朝廷俯首称臣，只剩下一个小皇帝远遁益州。孙策即将登基的消息不断传来，吴国一片兴盛局面，看不到半点内乱的可能。
张郃暗自叹了一口气。福兮祸所伏，如果不是当初在官渡一战成名，也不会落到今天这步田地，有家不能回。
“将军。”一个亲卫叫了一声，打断了张郃的思绪。张郃抬起头，只见远处奔来两骑，骑士们用绳子拽着一个人，那人拼命奔跑，却还是跑不过战马，摔倒在地，被拖着前行。
张郃沉下了脸。虽然就地征粮是惯例，但他和其他将领不同，一向反对虐待当地百姓。这不仅是因为他读圣贤书，更是因为他清楚，别看这些百姓没什么反抗能力，却有可能成为敌人的耳目，纵容部下欺负百姓更是短视的行为，看似激励士气，实则败坏军纪。
骑士来到张郃面前，翻身下马，拱手施礼。张郃沉声道：“怎么回事？”
“将军，此人散布谣言，污蔑中山王和将军，说中山王驭下不严，将军贪狠如狼，纵容部下掳掠百姓，不像别的将军军纪好。”
张郃忍不住想笑，别的将军，是指王凌吗？他可知道王凌是什么人，虽然出自并州世家，也是熟读圣贤书的人，眼下又是河东太守，但他对百姓可不算好。如果遇到今天这个情况，这个百姓根本没机会站在王凌的面前。张郃没吭声，命人将那个祸从口出的倒霉蛋拉起来。
这百姓很年轻，看起来有些莽，虽然满身黄土，口鼻都快被土塞住了，还是不肯服软。他瞪着张郃。“你们就是不行，不如之前经过的那个年轻将军。他从我们这儿过，虽然也收粮，却是给了收据，可以抵账的，还给我们娃娃肉饼吃。”
张郃心里咯噔一下。他知道这个百姓搞混了，那个给收据的将军绝对不是中山王的部下，中山军也没有肉饼这种东西，这两样都是吴军才有的。
吴军在附近？
“什么样的收据？”张郃忍着心中不安，不紧不慢地问道：”我也可以给你收据的。”
年轻人咧着嘴乐了。“在我怀里。”又举起被绑着的双手，得意的冲着那两个拖他来的骑士扬了扬眉，眉上的黄土扑簌簌的往下落。“给我解开。”
“解你老母！”一个骑士大怒，抬起马鞭就要打，却被张郃制止了。张郃亲手解开年轻人，年轻人揉揉腕子，小心翼翼地从怀里掏出一张纸，又慢慢地打开，动作轻柔，就像捧着传家宝。他甚至不愿意交给张郃，只是亮给张郃看。
看到收据上的字迹，张郃的眼角不由自主的抽了一下。收据上有一个吕字，这张收据的签署者不仅是吴军将领，而且是吴军中最近风头甚劲的吕蒙。可是最让他惊骇的却不是吕蒙的名字，而是签署的日期。
这是十天前的收据。
张郃不敢怠慢，仔细询问，得知十天前有一大批吴国步骑从此地经过，听说不久之后就分了兵，一路向西，一路向北，顿时惊出了一身冷汗。向西的那一路不用说，当是高顺、蒋钦，向北那一路却是吕蒙，不管他们去哪儿了，都不是好消息。
张郃立刻将这个消息报告给张飞。张飞也吓了一跳，叫来王凌一起商量。王凌脸色煞白，脱口而出。
“白波谷，或者永安。”
王凌从太原来，走的就是汾水河谷。永安就在河谷中，东侧是霍大山，西侧是吕梁山，地形险要。白波谷在临汾北，有黄巾旧部白波军在附近活动，也是易守难攻之地。不过白波军实力有限，一般不敢轻易出击，不久前为了声援安邑，曾经攻占临汾，但很快就被绛邑长贾逵击退。可若是有了吕蒙的帮助，那情况就不一样了，白波谷将成为汾水河谷这条喉咙要道上的一根刺。
这个问题太严重了，张飞、张郃都不敢掉以轻心，更不敢轻信误报。张郃随即亲自带领斥候，沿着那个年轻百姓所说的方向向北探访，找到了吕蒙经过的位置。春季是旱季，这几天没有下雨，大军经过的痕迹依稀可见。根据遗留的痕迹，张郃断定，这支大军有步有骑，至少五千人，甚至更多。
张郃一面派斥候继续前进，追踪吕蒙的去向，一边回报张飞。
张飞知道形势严峻，加快行军速度，返回闻喜，与张郃一起向刘备做了汇报。得知鲁肃派吕蒙向北去了，刘备当时就傻了，司马懿也懵了，一时不知如何是好。
白波谷就在临汾城北，若是吕蒙占据了白波谷，他们就只剩下临汾、绛邑和闻喜三县，连回旋余地都没有，就算鲁肃不进攻，他们也支撑不了太久，供养数万大军需要大量物资，绝非这三个县的户口所能维持的。
几乎没费什么口舌，刘备就和所有人取得了一致。无论如何，必须击败吕蒙，攻占白波谷，夺回这条通往并州的要道。他留下裴潜守闻喜，王凌守临汾，剩下的人马共五万步骑全部北上，进攻白波谷。考虑到贾逵在绛邑为长数年，熟悉风土人情，刘备任命贾逵为前军师，协助张飞军事。
——
白波军之前的统帅是郭太。郭太出身贫寒，原名郭大，因仰慕名士郭泰，改名郭太。他读过一些书，参加过中平五年的大起义，有作战经验，在白波军里算是人才，甚得白波军将士信任。
初平元年，董卓据洛阳，关东诸侯起兵讨董，白波军也在郭太的指挥下向南进攻，董卓担心后路，便派牛辅、贾诩占有据河东，双方多次大战，各有胜负。平地作战，西凉骑兵优势明显，到了山地，白波军却占上风，牛辅虽然控制了临汾以南，却一直无法彻底剿灭白波军，双方僵持了很久。
后来郭太战死，杨奉、韩暹等人各有部曲，谁也不服谁，白波军不复往日声势，只有退守白波垒，艰苦度日。白波垒并不在干道上，离白波谷还有三五里距离，平时自耕自作，再打劫一些路过的商贩作为补充，贾诩、赵昂先后执掌河东，也无力征讨，双方相安无事。
白波军很早就和孙策有过联系，只是当时孙策的影响不过黄河，暂时威胁不到白波军，白波军也没太当回事，偶尔派人使者联络一下。去年孙策荡平冀州，又传来即将称帝的消息，白波军才紧张起来，商量之后，派杨奉出使建业，向孙策称臣。
刘备包围安邑，赵昂派人到白波垒求援时，白波军之所以愿意出兵，并不是给赵昂面子，而是吴王。他们相信刘备不是吴王对手，河东迟早是吴国的领地，这时候再不出力，以后哪有资格讨价还价。不过他们也没有出死力的想法，得知吕蒙赶到安邑，他们就撤退了。贾逵的进攻不过是个借口罢了，真要摆开阵势打一打，白波军未必会输。
吕蒙初到白波垒，在接风宴上就看出了白波诸帅的自满，不禁暗自发笑。这群流寇，躲在山里自鸣得意，根本不知道外面的变化。看起来有几万人，其实就是一群乌合之众，浪费粮食。
吕蒙心里不屑，但是话说得很客气。当年在吴王身边做侍从时，吴王说过一句话，他一直记在心里。出手要狠，但不要狠在脸上，脸上不仅要笑，还要笑得好看。所以他取出几副甲胄，对韩暹等人说，击败刘备之后，你们的要求我们都可以满足。不过我来得匆忙，只带了三千副精制甲胄，无法满足你们的全部要求，只能先装备精锐。你们谁的部下最善战，挑三千人出来，这些甲胄就是他们的。
看着那些精致坚实的甲胄，韩暹等人红了眼。他们原来就不是很团结，互相之间时有竞争，如今有厚利在前，哪里还顾上得脸面。得到的甲胄越多，实力超强，立功的机会越多，将来的官爵也就越高。错失了这一步，以后再想赶回来可就难了。本来平等平坐的大帅，以后却要低人一等，这如何能忍？
经过三天的激烈争夺，吕蒙挑出了三千精锐，分属杨奉、韩暹、李乐、胡才四人。其中杨奉的兵力最多，有一千两百多人，李乐其次，有八百多人，韩暹、胡才都少，只有四百五人。在吕蒙的建议下，挑剩下的士卒都去耕地，春耕即将开始，也需要大量的劳力。
紧接着，吕蒙率部离开白波垒，在白波谷的十二道坡附近扎营，并派庞德领韩暹、李乐向北攻取平阳、永安。