葭萌关之战，高顺裹挟高沛夺关，后来又一箭射杀高沛，杨昂，小胡子尽皆心服，葭萌关蜀兵由于军无主将，毫无斗志，大多弃械投降，俘虏达到三千之众，更有粮草，兵器不计其数，西川富庶由此可见，是役，可谓大获全胜。又过两日苏真引大军到此，闻高顺之功，喜出望外，令许汜一一记下诸人功绩，晓谕三军知晓，待得取了西川一并褒奖。
苏真听从贾诩建议，晓谕众降兵曰：“川中兵士皆有父母、妻子、儿女，愿降者充军，不愿投降者一律都发放路费，放归乡里。”一时间众蜀兵皆称苏平西仁义，愿降者达到千人之多，苏真见众人皆服高顺之勇，便索性将这千人编入陷阵营，皆归高顺调遣。
一切安排停当，苏真便留杨昂与小胡子领千余城卫军守葭萌关，大军往剑阁进发，临行之前细细叮嘱杨昂与小胡子道：“如今巴西郡庞义动向难测，此关乃我大军要害之处，堪称咽喉，大军转运粮草，调遣兵力，全靠葭萌关，你二人切切小心提防，以防阆中方向来敌偷关。”
杨昂拍着胸脯应允道：“主公，但请放心，杨昂定会保的主公后路不失。”
小胡子附和道：“我知道主公用意，往年间杨昂和我合作无间，保的西城安稳，今日亦是如此，定然会让这葭萌关安然无恙。”
苏真见小胡子明白用意方放下心来，拍拍两人肩膀，道：“只要你们保的葭萌关不失，也是大功一件。”
剑阁离葭萌关不远，约莫百来里路，杨怀得到葭萌关已失，高沛授首的消息时，汉中大军杨任领城卫军五千人，刘辟，龚都领亲兵营千人，高顺领陷阵营三千人，陈到领白毦营巴，蛮族两千人，廖化引千人虎贲营，另有两千人城卫军作为辅兵压着大军粮草随后跟上，大军总数已经达到一万四千人，如此数量规模的队伍，苏真还真是有些应付不过来，幸好有许汜应付军中文书，贾诩帮着居中策应，大军运转倒也顺畅。
杨怀于剑阁雄关上看着如此大军，倒是并不心慌，一则剑阁雄关一夫当关万夫莫开，险要之处比葭萌关有过之而无不及，二则剑阁关上人马也五千之数，攻不出去，防守是不成问题的，而且杨怀因着高沛被杀之事，打定主意，缩在关里不出去，并且派人向成都报信，向梓潼守将泠苞，邓贤求援。
苏真见杨怀闭关不出，死守待援，不由着急，于大帐之中，问计于贾诩，贾诩思索片刻，道：“杨怀如高沛一般匹夫也，勇则勇矣，智谋不足，不能及时认清楚形势，主公据此定计，剑阁关易如反掌也。”
苏真大喜问曰：“计将安出？”
贾诩笑道：“此处山势起伏绵延，正是用廖化虎贲营之时。”苏真恍然大悟，当即唤廖化入大帐，吩咐他于山中寻路，翻山越岭而行，务必于明日潜到关
后，廖化欣然领命而去。
次日，苏真使刘辟领亲兵营于剑阁关前耀武扬威，叫骂不止，刘辟天生一副大嗓门又在黄巾军中厮混多年，那一张嘴骂起来不堪入耳，整整一个时辰，杨怀的祖宗十八代都被他问候了无数遍，杨怀怒气冲天不止，却是始终不肯出关，只是寻了几个大嗓门的军士于关上大骂不止，骂的对象直指苏真，说苏真是乌龟转世，刘辟便是那龟()头，反正什么下流话都骂了出来。
汉中军主帅平西将军苏真闻言怒不可遏，翻身上踏雪，飞驰到关前，扬声喝道：“杨怀听着，给你半柱香时间考虑，若是不降，我定然挥军攻关，待得关破之时，悔之晚矣。”
杨怀见是苏真亲自过来叫阵，于关楼上答道：“苏平西，你我两家向来和睦，井水不犯河水，你今日何故犯我边境，攻我城池。”
苏真朗声答道：“刘璋父子心怀篡逆之心，我在许都之时，陛下便殷殷叮嘱苏真，西边但有不臣之人，苏真都可讨之，如今苏真奉旨讨贼，名正言顺，将军何不早降？”
杨怀浑然不理，仰天大笑道：“苏平西奉的是何旨意，杨某怎的不知，休得多言，将军放手来攻城便是，让我来秤一秤将军的斤两，是否能配得上那平西二字。”
苏真不由大怒，此时龚都拍马来到苏真跟前，耳语两句，苏真忽而大笑，冲杨怀道：“将军中计也。”然后大手一挥，杨任领着城卫军开始攻城，汉中军着实缺乏大型的攻城器械，如此山路也不方便携带，城卫军所部配备的多是长梯，然后是学习张鲁，后面弓箭手仰射支援，压制城头，攻城部队抬着长梯，迅速逼近关墙，后面一队队士兵，一手持盾，一手持刀，紧随其后，沿着长梯攀城。
杨怀初始听苏真高呼他中计了，不由也心中一紧，此时见汉中军攻城器械如此简单，战术得当又能如何，杨怀只当苏真诓他，放下心来，有条不紊的指挥白水军防守，毕竟剑阁雄关大军铺排不开，防守面窄，关中强弓劲弩充足，檑木也备了不少，因此杨怀胸有成竹，丝毫不惧。
果然攻城战一开始，战斗便朝杨怀预想的方向走去，白水军等着汉中军五矢过后，纷纷从城楼之中钻了出来，拿起弓箭开始还击，此处本就狭窄，只见箭雨铺天盖地而来，真是遮天蔽日，眼前陡的一黑，杨任急忙大喝道：“举盾，举盾。”
“砰！砰！砰……”大部分箭矢狠狠的砸在盾牌之上，砰砰作响，也有慢半拍的军士，直接被数根箭矢活活钉死，也有士卒裸露在外的臂膀，小腿被射中，呻吟不止，给这鲜血横流的战场更添残酷。杨任心疼城卫军士卒，回头看向苏真手中军旗，骂了一句廖化怎的还不出现，传令道：“继续攻击，将长梯搭上去，搭上城墙，兄弟们开始登城。”
城卫军训练日
久，堪称精锐，随着杨任一声令下，马上有十来架长梯竖起，“啪”的一声搭上城墙，两人站在梯子底部贴着城墙根死角，死死扶着，早有跟进的兵士，将钢刀咬在口中，一手擎着盾牌，一手攀着长梯，开始登城。
杨怀见状大怒，没想到只是一轮箭矢之后，汉中军便到了城墙边，见招拆招大喝道：“大家不要慌，放檑木，放檑木，倒滚油，倒滚油。”这剑阁关上的白水军久未经过战阵，难免粗疏，听到杨怀大喝方醒过神来，纷纷将滚木推下去，面对檑木，盾牌哪能起得了什么作用，檑木好似一个强有力的活塞，将沿着长梯往上攀爬的城卫军，一下子全压死在城底。城头守军士气大振，将那掉在城头早已烧火红的大锅，略一倾斜，滚烫的油径直泼了下去，城卫军兵士惨叫不已，哪里还能登城，灰溜溜的退下去。
众城卫军将士见守军竟然用如此狠招，不由破口大骂不止，杨任再次回头，只见军中旗语依然是进攻，杨任没辙再次传令，喝道：“兄弟们，继续上，守军不会有那么多檑木，先登城墙者奖良田十亩。”此时别无他法，他不得不随口许了十亩良田。在良田的刺激下，众军士又硬着头皮开始攀城，同时后排的弓箭手们也开始配合着压制，这一次顺利了许多，若干在城头的白水军被活活射死，更不知怎的打翻了一口油锅，引得城头火起，一阵混乱，然而其余人此时配合熟稔，檑木，滚油好似无穷无尽，飞快吞噬着城卫军兵士的性命，不过总算有一队兵士趁着这个空隙爬上了城头，不过杨怀亲自操着大刀，带着亲兵将他们死死顶在墙头一角，不能寸进。
眼看着又陷入僵局，潜到关后的廖化总算冒了出来，他趁着北面城卫军吸引守军注意力的功夫，趁敌不备，从南面杀进关内，处处放火，关内顿时混乱不堪，北墙的守军顿时惊慌失措，以为剑阁雄关已经丢失，杨怀想起苏真刚才说自己中计，更是慌乱，他如高沛一般，哪里想到廖化只有千人之数，当即匆匆领着残军，往梓潼撤去。
杨怀撤退途中正好遇到泠苞，邓贤援军，两人大为吃惊，他们得到杨怀求援消息，便马上清点人马，第二日便出梓潼来援，谁曾想杨怀短短两日便失了剑阁。杨怀详细述说了自己战败过程，泠苞，邓贤二人听了，苏真用兵狡诈是一方面，更因为杨怀毕竟人数上占着劣势，见苏真全军攻城，不得不将注意力集中在北面城墙之上，可以说也不全是杨怀之过。
泠苞冲杨怀道：“将军，可愿与我二人合兵一处，如此一来梓潼人马也有一万来人，与那苏真不相上来，我们又有着城池可守，待苏真再来，必可一雪前耻。”
杨怀哪不从命，当即于泠苞，邓贤二人同回梓潼，静待苏真来攻，同时使人飞报成都，让刘璋速速派人马来救援梓潼。