刘文辉得到八百余万军火再也无法讨回的回讯，大为震怒，但是他没有就此停止在成都和川南各地搜捕**、杀害进步青年学生的血腥行动，而是变本加厉地高高举起了屠刀。大地主出身的刘文辉之所以这么做，一是成都地区的共产运动日益高涨，分田分地分家产的口号极大地触怒了拥有数万亩土地、银庄、矿山、作坊的刘文辉家族和他麾下出身地主豪强的将校；二是通过对共产运动的血腥镇压，换取极力剿共的南京政府和蒋介石的青睐。
就在这个时候，被任命为十六路军总指挥的徐源泉率领两个师逆江而上，总指挥徐源泉等将领与第五军团司令安毅和宜昌行营主任贺国光见面之后，所部没有做任何停留，继续开赴恩施，开始对活跃于川鄂湘交界地区的贺龙军团展开围剿。
徐源泉自己非常不愿意开来鄂西地区剿共，总部不少将领也都把鄂西剿共的事务推到第五军团头上，无奈军团司令安毅反复强调二十四军三个师全都是新兵师，目前仍在训练之中，没有形成战斗力，十六、十七、四十四师正在补充兵员，更新装备，无法担负剿共重任。蒋介石也没有告诉总部将领第五军团肩负的重要使命，只是含含糊糊地表示安毅的意见值得重视，而且二十四军属于地方军，没有中央的拨款，军队建设速度慢一些也情有可原，于是徐源泉只能在总司令部的命令下，率领刚刚喘过气来的两个师开赴恩施，开始与人数剧增、战斗力成倍提高的红二军团拼命。
第五军团表面上看似优哉游哉波澜不惊，暗地里却在紧锣密鼓地展开战前准备：换装完毕的朱世贵十七师，已经开始分批南下，经公安、澧县、常德，秘密开至湘西乾城集结；顾长风四十四师经宜都、石门，开往湘西花垣待命。
两个均拥有炮兵团的主力师昼伏夜行，一路缓慢南下，驻扎于宜昌的尹继南十六师、镇守秭归、宜都、当阳三县的二十四军三个师则保持原样，继续埋头苦练，当地民众每天都看到气喘吁吁的官兵出没于乡间道路，荒山野岭，各县郊外被临时征辟为射击场的山谷不时传来炮弹的爆炸声和密集的射击声。
十二月二十八日，依附于刘文辉羽翼之下的邓锡侯、田颂尧在没吃没喝的窘迫情况下，不得不率领麾下数千将士，北出兵力空虚的陕甘，另创地盘，寻找活路，刘湘苦心等待的机会终于逐渐出现。
民国二十年即一九三一年元旦这一天，国府再向张学良、何应钦、朱培德、刘峙、安毅、顾祝同、蒋鼎文等八十余名将领授勋，随后通报任命刘湘为四川省善后总办，奉令对四川全境所有军事武装进行编遣，刘湘盼望已久的“大义”终于到来。
谨慎的刘湘亲拟了一份“安川计划”呈送蒋介石，表明自己坚定拥护中央的决心，着重指出四川之所以内战不断，四分五裂，完全是没有做到军队的统一和财政的统一，而迟迟不能实现此目的，完全是刘文辉从中作梗、拥兵割据使然。
蒋介石非常赞同刘湘的意见，赞赏他坚定的拥护中央和**立场，亲自修书予以安抚鼓励，暗示统一之后的四川省主席和绥靖督办的职务非刘湘莫属。
刘湘获得蒋介石的亲笔回书，心中大定，一时间信心百倍，再次派出心腹军师乔毅夫前往宜昌，密会一直支持他统一四川的贺国光，并将前往成都“考察党务”的中央特派员曾扩情请到重庆，开始从政治联合上入手，暗中调动兵力，联合各方势力，开始发起对刘文辉的全面战争。
元月十二日，驻扎营山的罗泽洲二十三师在刘湘授意下，突然向驻扎顺庆府（南充）的刘文辉部刘云根旅发动猛烈袭击，“二刘”战争自此拉开序幕。
战事一起，刘云根与罗泽洲等两派将领纷纷致电中央，谴责对方挑起事端，制造战火，要求中央派员调停，予以制止。刘湘随即粉墨登场，佯作公允地致电蒋介石：“冲突原因各执一词……尽力设法消弭勿往扩大。”
蒋介石立即高调发表声明，奉劝冲突双方要保持理智，静候中央派员加以调解。次日，刘湘麾下以及联盟所属将领唐世遵、孙震、李家钰、罗泽洲等九十四人联名发表通电，提出“治川纲要十六条”，请刘湘、邓锡侯、田颂尧、杨森、刘存厚等军阀莅临遂宁，共商大计。
刘文辉再次被刘湘这一高明的政治手腕所蒙蔽，以为如此一来，各势力为求生存，定不会让刘湘一家独大，因此也就放慢了战争准备，清出兄长刘升廷前往重庆面见刘湘，寻求妥协与解决之正途。
谁知到了十九日，在刘湘操纵下的各路豪强会议结束，刘湘顺顺利利地被公推为川康绥靖总司令兼第四路军总指挥。
获得中央、地方双重承认的刘湘终于露出峥嵘，图穷匕见，迅即通电全国，指责刘文辉“反复无常好乱用兵、为祸巴蜀贻害桑梓”，表示将“倾身卫道简励师徒、与友军左右提携全力制止”，至此，“二刘大战”全面展开。
刘湘与联军有备而来，突然发动，仅用了一周时间就连克遂宁、江津、潼南、永川等八县，刘文辉只得苦苦抵抗，步步后退，由于战线拉得太长，东起永川、江津，北至顺庆、成都，因此在刘湘部和联军的分头猛击之下，防线瞬间千疮百孔，不得不放弃近半地域，收缩防线，急退至沱江沿线的重要战略地区，主力集结于资中、内江、富顺、自流井（今自贡）一线奋勇抵抗，方才止住颓势，站稳脚跟。
刘湘毫不手软，继续挥师猛攻，派出飞机狂轰滥炸，频频助战，苦战近十日，付出战损上万官兵的代价，终于越过沱江，先后占领内江、富顺和自流井三县，迅速进逼荣县、威远一线，与再次构筑防线的刘文辉部五个师展开决定命运的大决战。
刘文辉急征兵员全力抵抗的同时，非常后悔自己两个月前慷慨支持滇军胡若愚部两个师，趁着龙云率领主力部队在广西被回身猛击的白崇禧桂军打得落花流水之时，挥师激进，一路攻城拔寨进逼昆明，如今兵力损失日甚一日，想要将一直栖身于自己地盘内的两个师滇军赶来助战都来不及。
在武器弹药消耗剧烈无以补充的情况下，刘文辉只能忍痛拿出五万两黄金，派一个亲卫团疾驰湘西乾城，购买武器弹药，并极力哀求一直保持良好合作关系的四十四军军长张弘栾派兵助战。
张弘栾热情地接待了刘文辉的特使，以最快速度将三百万发子弹、一万支步枪、三百挺轻机枪迅速送到了刘文辉的地盘，同时慷慨地赠送给刘文辉一百支花机关枪和五千发炮弹，委婉地告诉来使，由于刘文辉部得不到中央政府的承认，四十四军将士就算是想帮忙也师出无名毫无办法，只能在武器弹药和作战物资方面予以全力支持。
大量金钱撒出，快速地换来大量武器弹药，苦苦鏖战的刘文辉已经感到心满意足了，本来他就对张弘栾派兵助战不报什么奢望，但是没想到一直在生意上友好往来的张弘栾如此够意思，不但不乘机提价落井下石，反而委婉说明情况，慷慨支援诸多武器弹药，使得刘文辉摇摇欲坠等米下锅的整条防线顿时充满活力，数次击溃两倍于己的刘湘等部联军的进攻，逐渐扭转颓势，把战争拖入拉锯战状态。
刘湘没有想到刘文辉的抵抗竟然如此顽强，也没想到刘文辉的胞兄“叙南王”刘文彩这个小小的警备司令，竟然能够在短短七天时间内征招到两万余兵员补充到前线来与己方对峙，一鼓作气再而衰三而竭的联军各部也在旬月的激战中损失惨重，每个人表面上信誓旦旦，表示将奋勇向前绝不后退，暗地里却开始了出工不出力，以保存自己手上那点儿可怜的兵力。
刘湘见此情形，只能暂缓攻势，再次派出密使，携带大量金银，悄悄前往泸州，对据守泸州的刘文辉麾下将领杨尚周、田冠五进行收买。在此之前，刘湘的首席军师道爷刘从云率领一个师“神兵”围攻泸州，打了二十余天无法撼动分毫，看到刘湘派来密使携带大量金银前来攻城，面子大损的刘从云尽管不情不愿，也毫无办法。
刘湘派遣密使前去泸州收买守将的消息，很快被安毅的秘密情报系统获悉，并迅速由张弘栾传报刘文辉知晓。
大惊失色的刘文辉立即派出堂侄，率领一个新编旅火速奔赴泸州，并给弹尽粮绝即将开城门投降的守将杨尚周、田冠五送去一份情意深重的亲笔信和十万现大洋奖励，当天晚上，脱下军装化装成山民的张弘栾部一个旅五千将士，背负沉重的干粮、罐头、弹药和十门半新旧的八一迫击炮赶到泸州城南的五里亭，将物资尽数交给守军，转眼间消失得无影无踪。
获得大量补给的守军一时间士气大振，次日天色微亮，刘文彩的堂侄刘振先亲率特务连，悄悄架起十门迫击炮，瞄准城北学士山下的刘从云指挥部，来了个十五轮齐射，把正在仗剑做法的刘从云和四十九名服装怪异的弟子炸得魂飞魄散，发足狂奔，转眼间逃得不见踪影。
悍勇的旅长杨尚周随即亲率八百人敢死队杀出城门，怒吼着冲入敌阵，用轻机枪、花机关枪和大刀一阵猛杀，群龙无首的“神兵”成片逃跑，溃不成军，一连溃退三十里才稳住阵脚，看到敢死队没有追来，数千人精疲力竭，全都躺在地上累成了烂泥。
湘西乾城的四十四军司令部里，张弘栾和邓斌接到前方侦察分队发回的战报，终于放下心来，张弘栾以手抚额，连称好彩。
宜昌城北夷陵大营里的安毅接到张弘栾的密报，查看完地图，也重重地吐出口浊气：刘文辉将泸州城固守下来，对安毅率部入川的作用实在太大了，如果泸州被刘湘攻占的话，安毅不但没有入川的借口，更不知要等到什么时候才能占领梦寐以求的川南和川西南地区了。