赵云和殷观相视无语，刘琰也低着头不说话，心里却恨死了刘封这个不知死活的竖子。刘封却不知死活，还得意洋洋的以为自己有说服力，横着膀子叉手上前：父亲，孩儿不才，请为前锋。
刘备抚着颌下花白胡须看了他一眼，想了想又摇了摇头：封儿，你虽然勇猛，但没独立带过兵，还是跟着为父，历练历练再说吧。你不用急，以后打仗的机会多的是。
刘封有些无奈，只得怏怏的退了回来。
殷观见刘备心意也定，也不好再说什么，只得走到刘备面前，躬身施礼说道：主公，既已决定一战，则需提前做好准备。庞统率大军前来有两条路可走，一是沿涂水至牧靡向南过南腊山谷，一是向东越谈虏山，直至昧县城下。昧县城中有兵数千，如果在昧县城下作战，则我军有可能会被两面夹攻。依观之见，还是移营到谈虏山，居高临下，一力对敌为好，这样不管他是谈虏山来还是从南腊山谷来，我们都可以截住他们。
刘备点点头，没有多说什么，他虽然恼怒之下决定要打，可是真要打起来，他也不敢大意，庞统七千大军，张任的人马战斗力如何他不太清楚，可刘磐的人马战力斗他清楚得很，要不然他上次在汉水也不会一听到刘磐的名字撒腿就跑。
上谈虏山好，站得高，看得远。对方有什么动静，一眼就可以看到了。刘备很满意殷观这个建议，他立刻安排赵云领五千人据山而守，留殷观带五千人注意昧县的动静，自己带着五千主力相机而动。
威硕。你立刻去一趟郁林。让云长带人把雍那个竖子给我宰了，打通粮道。给我送些粮来。刘备想来想去，还是把关羽叫来拿下柯安心些。立刻安排不能上阵的刘琰去一趟郁林。
正如殷观所料，庞统带着人在牧靡登了岸，一听说刘备把大营扎到了谈虏山，他也在山北十里扎下了大营，然后两天没动弹。太守董和听李恢回报。说庞统带着大军已经到了城外却停止不前，立刻知道了庞统地意思，派人带着犒军的酒食来到庞统的大营。
派来的人叫孟获，身材高大肥壮，在身材短小的南人中很少见。他在南中地汉人夷人中很有威信，在董和手下做从事吏，很受董和倚重。董和施政能力很强，被人敬服，但他为法严苛。得罪了不少人。要不是孟获从中说合，也许南中人早就反了。
庞统一见到孟获还真吓了一跳。就连身材健壮地刘磐见了也是咋舌不已，想不到南中还有这等人物。孟获很满意自己的体型带来地震撼效果，他传达了董和的意思之后，直截了当地说道：大人既然已经到了城外，为何不一鼓作气打败刘备这个强盗，为什么要在这里空等呢。我听说涪陵正在打仗，万一沙摩柯攻破涪陵，直入江州，到时候大人的后路可就危险了。
庞统哈哈一笑，心里觉得蛮开心，想不到今天居然这个半蛮半汉的大个子还知道来威胁自己。他摇摇手说道：不妨事，沙摩柯已经被法中郎带领白虎军击败，退出涪陵，不久就要授，我的退路安全得很，不劳足下担心。
孟获搞了个大红脸，他陪笑了两声说道：大人，我南中百姓被刘备盘剥甚苦，大人既是受镇南将军所派来解民于倒悬，就当进兵，赶走刘备才是，为什么停止不前呢。
庞统胸有成竹的笑道：你有所不知。刘备在昧县已有多日，他携带地军粮大概也消耗得差不多了，要不是南中有人与他交通，只怕他已经断粮多日。我军远来疲惫，人数又不到刘备军的一半，如果仓促作战，损伤必然不小，还是休息几日的好。几日之后，我军养精蓄锐，而他军粮耗尽，军心必然不稳，此消彼长，正是一击可破的好时机。你先回城去，转告董大人，让他安心等几天，我一定能顺利解了昧县之围，将刘备赶出南中。
孟获这可急了，再等几天，现在刘备象头饿狼，逮什么抢什么，好容易把你盼来了，你倒在这儿休息，还要我们供着，那岂不是想赶一头狼却请来了一头虎
他连忙说道：大人，刘备虽然号称两万人，可经过这么长时候的恶战，损失数千人，现在最多还有一万五千人左右，又有不少新兵，大人有七千精锐，我城中也有五千勇士，可配合大人作战，一定可以击败刘备的。
我们加起来也不过是一万两千人，还是不够啊。庞统有些为难的摇着头，我军虽然善战，可兵力悬殊太大，又是疲惫之师，到时候伤亡必然不小。还是等几天吧，刘备祸乱南中已经这么久了，也不差这几天。你放心，用不了太久，最多十天。
孟获瞪着眼睛看着一脸难色的庞统，无可奈何，只能暗自咬牙。他想了想又说道：大人，我南中百姓剽悍，聚则为兵，大人如果愿意战后给一点赏钱，我可以回去与太守大人商量一下，再募三五千人配合大人作战。
庞统看着孟获，有些不信的说道：果真如此，那就最好了。这样一来，我们地兵力就不弱于刘备了。些许财物，不算什么事，击败了刘备，战利品以人头均分，只要参战地来有份，如何如果你能办成这件事，将来我在将军大人面前，一定为你请功。
孟获没想到庞统答应得这么痛快，喜出望外，连忙应道：那就一言为定。
一言为定。庞统兴誓旦旦的说道。
孟获放下犒军地酒食，兴冲冲地赶回城去了。他知道刘备这一路从柯杀过来，抢了那么多寨子和大族。腰包早就捞得鼓鼓的了，谁不知道南中有宝贝啊，金子银子到处是啊，就是粮食缺点罢了。有庞统的七千大军作后盾，他们跟在后面凑凑热闹。打败了刘备平分战利品。那可就是一大笔钱啊。这种好事到哪里去找，回去跟那几个大族一说。他们肯定乐意。
孟获走了，刘磐有些不明白的说道：庞长史。这些蛮子最多打打顺风仗，哪能派上什么大用场，真要这么有用，还要我们来吗这几个郡的蛮兵，加起来怎么也得上万人吧。
张任抚着胡须。坐在一旁不说话。庞统看了看他，呵呵地笑了，也不解释，只是铺开地图说道：子巨，这一仗是硬仗，正如你所说，我们不能指望那些蛮兵，但有这些蛮兵在旁，刘备就要防备着他们。不能全力以赴。这就是作用。
刘磐恍然大悟，连连拍着脑袋说道：哈哈哈。长史你看，这么久不打仗，连这点攻心术都忘了。不错，有个上万人地蛮子往他们后面一站，这刘备至少也要留个几千人看着他们，我们要对付的人就少得多了。
庞统呵呵一笑，指着地图说道：我军远来，刘备既然不走，就是还心存幻想，希望能打败我们之后，断绝城中地希望，逼降他们。因此他第一阵肯定要派手下最能打的赵云出阵，以求一战立威，所以这第一阵至关重要。二位将军，孟获回去招集人手，估计要有一两天时间，这两天里，让士卒好好休息，准备恶战。
诺刘磐和张任同时应诺。
刘备见庞统到达山下之后两天没有动静，却听说城南沿着温水来了数千划着竹筏兴冲冲得象赶集一样地蛮兵，不免有些疑惑。正当他派出斥侯想搞明白这些蛮子怎么突然这么大胆的时候，前锋赵云派人来报，庞统带着人上来了，打头阵的是益州名将张任。
刘备不再多说，命令赵云出击，务必击败张任。他担心赵云五千人不是庞统七千人的对手，又派出两千人向前移防，在赵云身后五里，准备随时接应，自己带着三千人在主营等候消息，并和昧县城下的殷观随时保持联系。
张任精神抖擞，这是他投入曹冲帐下以来地第一仗。曹冲没有食言，上表天子让刘璋做了九卿之一的宗正，又将刘璋的儿子刘阐征入镇南将军府作了官，这让他很满意，也去了心头对份对刘璋的挂念，家里又得到了不少好处，从此安心的在曹冲帐下听命。这次跟着庞统南下作战，是他回报曹冲的时候，因此他不顾庞统反对，亲自披甲上阵，带着亲卫站到了阵前临阵指挥。
没有太多的废话，甚至阵前那一套虚伪的通话都免了。张任一声令下，前面三排刀盾手排着整齐的队伍，一步步地向山坡逼去。后面地弓箭手依次向前，拉弓搭箭，准备向山坡上的刘备军射击。双方接近百步，几乎同时一声令下，双方地长箭呼啸而出，在空中交会，然后又倏的分开，黑压压的带着死亡的讯息，飞向对方的阵营。
举盾双方同时高喊。
前排的刀盾手举起盾牌遮住头顶，同时加快脚步向前急奔，只要跑过这百步距离，他们就可以白刃相见，脱离箭阵的威胁。跑动中不动有士卒中箭倒下，但其他的人根本不看，埋着头狂奔，只求尽快冲过箭阵。
百步距离，长箭不过三，前方的士卒已经冲撞到了一起，杀声四起，鲜血飚分，惨叫声不绝于耳。张任充耳不闻，命令手下的弓箭手在盾牌手的掩护下上前，继续放箭掩护。
从地势来讲，赵云占了便宜，他站得高，射得远，又不象山下的张任军一样要仰头射击，本是用箭阵压制对方的最好机会。可惜刘备军征战已经多日，军械消耗甚大，不比益州军弓箭充足，最近柯又被雍给封锁了，不光粮食进不来，就连军械也进不来。箭枝更是短缺。赵云不想太多消耗长箭，射了两轮就停止了射击，命令前排士卒沿着山坡冲下山去，撞入张任阵中。张任却财大气粗，反正带的箭多。一面命令后面压上。一面命令弓箭手继续射击，摆明了就是仗着老子有钱。就是要欺负你。
赵云的人手虽然多，但至少有一半是新兵。而张任手下却是跟着他多年地老兵，虽然也有好久没有打硬仗了，但操练却有停过，偶尔还跟周边的羌人干上两仗练练身手，现在刚入曹冲帐下。又深知曹冲赏赐军功的丰厚，对荆山军和无当军早就眼红了。现在有了机会自然不肯放过，一个个奋勇上前，玩命厮杀。赵云的人马虽然占着地利，但弓箭上先吃了亏，武器装备上又落了下风，连日作战不胜，士气又不行，勉强挡住第一阵冲锋之后。就有人打死了退堂鼓。悄悄的向后移动。
赵云一面暗自叫苦，一面下令斩杀那些退后地士卒。亲自带着亲卫团击杀了几个冲杀得最猛地益州军下级军官，这才勉强稳住了阵势。他看着对面有条不紊指挥的张任和后面安然不动地庞统中军，苦笑不已。要是自己所带的刘备亲军在，这四千人哪能把自己打得这么狼狈，就算庞统把七千大军全部派上来也未必能赢，可惜，那些亲军大部分都折损在郝了，现在剩下地三千多人，全部在刘备的手中。
赵云虽然强压着阵脚，可手下的这些兵却实在不是益州军的对手，在最开始的锐力消耗尽之后，实力地差距渐渐显示出来。他用尽了办法寻找对方的漏洞，奈何张任也是用兵高手，阵势滴水不漏，根本不让赵云找到机会，充分利用他军械充足的优势，死死的压制着赵云打，弥补了地势的不利。
双方激战一个时辰，阵线向山上移动了一百步。
赵云手下伤亡逾两千，士气大受打击。阵势随时有崩溃的嫌疑，他看到张任身后的开始移动的庞统中军，不敢大意，连忙让人通知刘备，请他安排支援部队向自己靠拢，以防万一。刘备接到赵云的求援，长叹了一口气，知道赵云能打成这样已经是尽力了。对方可是和诸葛亮齐名，说起来比诸葛亮还能打地庞统，领兵地又是益州名将张任，赵云能钻的空子实在有限，想要靠赵云一个人地勇猛打赢仗显然有些太异想天开了。他没有多想，立刻派赵云身后的两千预备好的人马急向赵云靠拢，一定要把张任给赶回山下。
在阵后观战的庞统看到赵云阵中来了后备队，日见圆润的丑脸上露出一丝得意的笑容，他挥了挥令旗，几个传令兵骑着马飞快的冲出了中军战阵。
战场东侧二十里的一个山谷里，刘磐阴着脸，坐在一块大石上生闷气，嘴里咬着一茎野草，轻声的嘀嘀咕咕，泄着对庞统的不满。庞统明明知道他和刘备有仇，却不让他打头阵，让他绕到昧县城北的山凹里伏着，静候命令。他实在搞不明白庞统在干什么，是不是有意在搞他，不让他有机会报仇娘的，老子没有得罪过你这丑鬼吧。
正在他胡思乱想的时候，一个传令兵飞马来报。庞长史传令，刘备的预备队已经向阵前靠拢，刘备身前的空档已经足够，请将军立刻攻击刘备本营。
刘磐一跃而起，哈哈大笑，刚才的郁闷一扫而空。庞长史善解人意啊，知道我要找这个大耳贼报仇，特地给我打了这个机会，一击必杀啊。格老子的，刘磐突口一句而学来的益州土话，这次不把大耳贼给收拾了，俺就跟他姓了。
那个传令兵刘磐的兴奋吓了一跳，退后两步飞身上马，穿过山谷到昧县去传令了。刘磐一声大喝，带着早就跃跃欲试的三千悍卒向刘备所在的山坡小跑步前进。这三千人跟刘磐一样，自从在汉阳击杀了程普以后，好久没有机会立功了。挣来的那些赏钱，早就在襄阳城花得干干净净，就等着再立新功呢，哪知道这一等就是一年多。这一年的日子太辛苦了，看着人家在繁华的成都享受，自己只能眼巴巴的看着，天天躲在军营里不敢出去，难受啊。
如今机会终于来了。而且是去杀那个大耳贼，这个兴奋就别提了，要不是他们久经战场知道要保存体力，早就撒丫子狂奔了。
三千大军沿着谈虏山北坡急前进，一直在山坡上侦察的刘备军斥侯大吃一惊。纷纷从隐身之处跳了出来撒腿狂奔。
刘备正在为赵云这员虎将都不能拿下第一阵感到遗憾。突然看到东面和南面地山坡上飞奔来十几个斥侯，不由得眉头一皱。难道昧县那些胆小鬼也冲出来了殷观干什么去了，他在昧县城下居然没挡住这些蛮子南面那些蛮子也来凑热闹了
主公。南面的蛮子正向我军靠拢，人数近三千。
殷大人急报，昧县的蛮子有出城的动向。刘备不屑的笑了笑，挥手下令：再探
主公，刘磐从东面杀来了。
刘备一下子跳了起来：什么刘磐在东面子龙不是说他一直在张任后方没动吗
那个斥侯胆战心惊。不敢回答。他们向东探出五六里，就是没想到刘磐这个杀神藏在十里外地山谷里。当然也有人去了地，只是到现在还没有回来而已，因为知道刘磐的战旗一直在山北，他们也没有想到庞统会在兵力本不多地情况下再分兵，所以就没有走得太远，省得多耗体力，没想到这点疏忽尽造成了大错。
刘备怒气上涌，这个庞统太目中无人了。居然只用张任的四千人对付赵云地五千人。愣是把刘磐的三千人藏到东面，他根本没把我刘备放在眼里啊。七千人对一万人还敢分兵
封儿，给这击杀刘磐这个狂徒。刘备怒声大喝，传令赵云，他对面只有张任，让他放开手脚打，务必给我打赢这一仗。
传令兵飞奔而去。
刘封高声应诺，带着一千人急向东迎了上去，和刘磐迎面相撞。刘磐一见刘封带着人迎了上来，兴奋得嗷的叫了一嗓子，带着亲卫加快脚步，如狂潮一般卷了过来。他一声厉啸，手中长刀一闪，将冲到他面前的三个士卒枭，三道血泉几乎同时涌起。那三个士卒脚步收不住，向前又奔了两步才轰然倒地，而这里刘磐已经连斩五人，杀到了刘封面前。
刘封骇然刹住了脚步，他看到了凶神恶煞一般的刘磐，惊讶于他干净利落地刀法的同时，更惊讶于他手中长刀的锋利，他亲眼看到刘磐的长刀在割破一个士卒胸甲之前轻松的砍断了那个士卒手中的长刀，轻松得如割断一根木柄一般。
这难道就是曹冲手下将领佩带的神刀
刘封激零零打了个冷战，却来不及多想，刘磐势如破竹，一马当先，已经杀到了他的跟前。他强压着心中的恐惧，从胸膛里逼出一声暴喝，全力举起手中地盾牌迎了上去，右手地长刀如鬼魅一般，悄悄的从盾牌下刺出，直奔刘磐地小腹。
杀刘磐怒吼一声，抡圆的长刀如雷似电，划出半圈闪亮的刀光，一刀斩下小半块刘封手中的盾牌，同时狠狠的劈在了刘封藏在盾牌下的长刀上，和刘封擦肩而过，一头杀入刘封阵中。
刘封手臂一振，眼睛瞥到短了一截的长刀，心中大骇，却不敢停步，抡臂将中的半块盾牌砸向一个冲来的士卒，手臂反拧，将被刘磐劈到一截的长刀狠狠的砍在另一个士卒的肩上。长刀深深的陷入了那个士卒的肩骨，那士卒红了眼，左手上翻挂着刘封的长刀，右手的长刀搂头就劈。
跟着他身边的三个士卒几乎同时将长刀向刘封劈了过去。
刘封手中没有盾牌，右手长刀又被那个士卒死死的压住。他吃了一惊，左手架住那个士卒的右腕，双劈用力，硬生生的将那个士卒向后推了两步，三把长刀砍空，接着又向他的后背砍来。刘封一声大喝，转手将那个士卒提起横甩了过去，挡在自己身后，那士卒被三把长刀同时砍中，一命呜呼。趁着误杀自己同伴的三个士卒一愣神的功夫，刘封已经夺过那已死士卒手中长刀，一刀斩杀这三个士卒。
他大步不停，再杀一人，顺手夺过一面盾牌，如虎添翼，势不可挡的向前杀去。两军相对而奔，不过小半刻的时间，两军已经分开。刘封虽然神勇，但手下却不是刘磐军的对手，人数相差又太悬殊，这一个对冲刘磐损失二百多人，而刘封的一千人却损失过半，差异立显。
刘磐意不在刘封，他一面向前狂奔，一面回头看了一眼急吼吼带着残兵追上来的刘封，对身边的一个副将说道：带你的手下拦住这竖子，不用心疼弓箭，给我使劲招呼，宰了他立刻赶上来。
那副将应了一声，带着自己的人回头迎了上去，二话不说，和身边的亲卫捞起手弩对着刘封就是一阵急射。刘封措手不及，下意识的急忙举起盾牌，盾牌一阵丁冬乱响，瞬间钉上了四五支弩箭，而他身边的亲卫没有他这样的身手，被这一阵手弩给撩倒三四人，随即他就被那副将带人围住了。
刘封担心刘备只有一千人不是刘磐的对手，无心恋战，凭着他自己的悍勇，他带着几个亲卫杀出重围，向已经跑远了的刘磐追去。那副将也不管他，带着人将刘封的残兵围住，很快就斩杀一尽，随即也向刘封身后追了过来。
就在他们一先一后到达刘备大营的时候，刘备已经被刘磐杀得溃不成军，叫苦不迭，因为现在围着他的不仅有刘磐的两千人马，还有孟获带来的三千蛮兵。
孟获回到城中之后，向董和传达了庞统的意思，然后又去找那些大族。那些大族一听，心动不已，却又犹豫不决。一来他们的无能为力，他们的人已经基本都编入守城队伍了，这里再想抽出来去捞好处，恐怕董和不会同意。二来是有些担心庞统在借刀杀人，因为城外还有殷观的五千人马看着，就算他们凑个千把人出了城也未必就能占着好，他们这些私兵打家劫舍还行，真要跟刘备的部队碰上就未必行了，别好处没捞着反吃了亏。孟获说了半天，只有李恢赞成他出击的建议，说服爨习组织了两百多人，他一气之下出了城，回到他孟家大寨说服了头人，鼓动着旁边十几个小寨子，把所有的精壮集中起来，凑足了三千人，一起杀奔昧县。
当庞统派来的传令兵要求他们攻击刘备后背的时候，孟获一点犹豫也没有，带着他的人马就冲了上来，几乎和刘磐同时到达，一东一南，将刘备给堵在了山头上。