就在霍诚指挥骑兵营及其配属部队攻占德县机场的时候，运动到德州城下的三个战斗集群同时发起了攻击。
一团从德州城的东关攻入，二团从北关攻入，三团从德州城南门攻入，只有通向运河的西门一带暂时宁静。
晚上10点的时候，日军占领下的德州城一片沉寂。
德州城不同于大平原上那些不通铁路、公路的县城，可以紧闭四门。由于津浦铁路从德州城经过，从平津到山东各地的公路干线从德州城经过，德州城实际上已经是一座开放式的城市了，原有的城墙虽在，但已经不可能用城门来闭关自守了。
民国年间，德州号称全国二十四个大型商业城市之一，但有点名不副实。德州的地位来自于交通枢纽，本身却是农业地区，工商业很落后。
袁世凯曾经在德州城外建立了一个占地700亩的兵工厂，给北洋军队生产武器弹药，后来这个兵工厂也迁到济南去了。
因为铁路、公路的原因，德州城除了面临运河的西门算是易守难攻外，北门、南门都是通衢大道，东门同样如此。
这是抗战初期，小鬼子气势如虹，一路高歌猛进，根本就想不到还有中国军队会敢攻占处于占领区腹心地带的交通枢纽德州！德州的小鬼子才敢于把守城部队调出去增援土桥，追击顺利拿下土桥据点的八路军无棣独立团和配合作战的德平独立团，把德州城变成了一座空城！
也不能完全说是空城，德州城里日军兵力并不少，只不过都属于参加徐州会战的第十六师团、第一一四师团、混成第三旅团、混成第十三旅团、独立混成第三旅团、独立混成第五旅团的兵站辎重部队。
日军第五师团属于华北方面军直属师团，原来控制着青岛到周村之间的胶济铁路，他们的补给包括同样是山东战场主力的第十师团的补给，都是从青岛起运，沿胶济铁路和台潍公路运往前线的。这主要是因为萧四明率骑兵炸毁了子牙河铁路大桥，津浦路天津到沧县段不能通车，日军不得不依靠胶济铁路运送补给。
日军的独立混成第四旅团，是沿平汉路南下，作为攻占兰封、切断陇海路的第一军第十四师团的支援部队使用。他们的补给是沿平汉路起运的。
可惜的是，日军华北方面军的主要弹药、粮食补给，原来都是海运到天津的塘沽，储存在天津。而且，日军华北方面军很大一部分补给都来源于东北。因此，虽然子牙河铁路大桥被炸了，津浦路天津至沧县段不通车了，日军也不得不咬着牙，一边组织力量抢修子牙河铁路桥，一边通过运河、公路运送补给。日军的第十六师团、第一一四师团、独立混成第三、第五旅团，以及从关东军抽调来的混成第三旅团、混成第十三旅团，他们的补给都是从天津或者东北南运，到德州集中，然后再分别通过铁路、公路南运。
这样一来，这几支部队的辎重联队、辎重大队就必须在德州设兵站，驻守辎重兵，随时往前线转运补给。
这些兵站部队，杂七杂八加起来，少说也有一个步兵大队的兵力。只不过他们分属于各部队，互不统属，平时忙于接受看管自己部队的补给，还要在火车运力不足的情况下，用汽车、胶轮大车押运补给，这个走了那个来了，基本上都是在路上流动着，不显山不露水的，外人搞不清他们的兵力规模而已。
也正是因为有这些兵站辎重部队在城里，日军德州警备司令官才敢于把隶属于警备司令部的守备兵力全都派去夺回土桥，并敢于追击无棣独立团和德平独立团，企图与陵县县城的伪军穆金诚部配合，夹击胡青云指挥的无棣独立团、德平独立团。
留在德州城里的属于德州警备司令部的战斗部队，只有德州警备司令部的警卫小队，另外就是日军组建的德县自警团和水上警备大队了。
德州机场枪炮声一响，德州城的日军就已经惊觉了，时间不长，日军警备司令部里的值班电话就叮铃铃、叮铃铃狂响起来了。
日军德州警备司令部是在日军第十师团第四十联队调离德州后成立的，管辖范围和日伪鲁北道公署的管辖范围相同，包括鲁北、鲁西北共三十六个县。只不过日军为了进行徐州会战，把原来驻防德州的第十师团第四十联队调走了，新调来的只是一个铁道独立大队，兵力、装备根本就没法和第四十联队相比，哪里能守得住这么大的地盘么！无奈之下，新任德州警备司令官的福源中佐只好反复向第二军司令部报告，要求增兵。第二军忙于组织徐州会战，无兵可调，但德州又确实重要，没有办法，从用于守备青岛到济南的胶济铁路的四个铁道守备大队中，又给德州警备司令部调整了一个铁道独立大队，等于是铁道独立第一、二、三大队驻守胶济铁路，铁道独立第四、五大队驻守德县到泺口黄河铁路大桥的津浦路段。
增加了一个铁道独立大队后，福源中佐总算是把铁路线、公路线的要点给守住了。因为这个时候华北平原的公路主干道是和铁路并行的，从山西到河北到山东，都是这样修的，正好让小鬼子节省了守备兵力。
按说，又增加一个铁道独立大队后，福源中佐应该满意了，但这家伙是第十师团调过来的，属于进攻型军官，一心想指挥部队扫荡鲁西北的范筑先部，甚至还想着要配合衡水、石家庄、邢台的日军扫荡冀南，甚至还想配合沧州日伪军扫荡冀鲁边的八路军和游杂武装，夺回被八路军和刘景良部控制的地区！因此，人心不足蛇吞象的福源中佐再次向第二军报告，要求增兵。可惜的是，此时第二军司令官西尾寿造中将已经调任日军教育总监，回国去了。新任司令官东久尔宫念彦王中将是皇族，眼里根本就没有福源中佐这样的中级军官，加上第二军忙于进行徐州会战，第二军司令部非但没有给福源中佐增兵，还训斥他干扰军司令部工作。
第二军司令部训斥福源中佐的电报也不知道是哪个狂妄的参谋起草的，上面说大日本陆军一个步兵大队可以击败中国军队一个师，德州警备司令部已经有了两个步兵大队了，而且还能得到驻守沧州到吴桥的铁道第三联队的快速增援，必要时，已经调至济南的华北驻屯军混成旅团第二联队也可以快速增援，甚至驻衡水、石家庄的部队也能增援，可以说德州万无一失。而且，整个华北平原地区，已经没有一支成建制的师级中国军队了，两个步兵大队守备德州到泺口大桥之间的交通线都是一种兵力浪费！这种情况下，福源中佐还喋喋不休地向军司令部要部队，纯粹是胆小鬼的干活，勇士的不是！大日本陆军的脸都让福源君给丢完了！
接到第二军司令部训斥电报的福源中佐，羞愧不已，差一点剖腹自尽！
好在福源中佐已经是40岁的人了，阅历丰富，脸皮也足够厚，觉得自己还没有享受够支那美女和支那美食呢，也就没有剖腹，而是转动脑筋，根据鲁北地区的形势调整兵力，让铁道独立第五大队以小队为单位，守备从平原县到泺口铁路大桥的交通要点，腾出铁道独立第四大队，部署在德县，随时可以反击八路军、游击队，甚至可以实施扫荡作战！
驻守土桥据点的日军小队属于铁道第四独立大队。
福源中佐在得知土桥据点被攻占后，第一时间就命令铁道独立第四大队主力出动，夺回土桥，并追歼胆敢偷袭皇军据点的土八路。
铁道独立第四大队的一个小队在土桥被全歼，第四大队夺回土桥据点、追歼八路军的作战行动，自然是非常迅速、果敢的！
福源中佐之所以敢把驻守德县的铁道独立第四大队派出去夺回土桥，除了德州城里还有几个师团、旅团的兵站部队外，另一个主要原因，是他和司令部设在沧州的铁道第三联队联队长交换了情报，得知土八路也在沧县到吴桥之间频繁出击，铁道第三联队正在追歼搞破坏的土八路。
福源中佐对日军的迂回包抄战术了解的很透彻，但他对中国兵法学习的不到家，根本就不知道萧四明之所以南北两线同时出击，目的就是要夺取德州。在他想来，冀鲁边的八路军兵力有限，现在已经两线作战了，根本就不可能再有其它企图了。
话又说回来，就算知道了萧四明要来夺德州，福源中佐也不害怕，德州城不是一般的县城，那是交通枢纽，日军在这里设有特务机关、宪兵小队，还有十六师团、第一一四师团和几个旅团的兵站部队，只要八路军敢来，那是给他福源中佐送战功的！
没办法，这个时候的日军上下，把中国军队的战斗力都看扁了，福源中佐根本就不相信八路军胆敢来攻取德州城！
萧四明向总部报告时，说的是驻守德州的只是一个铁道独立守备大队，那是因为他报告的早，没料到福源中佐通过努力，又调来了一个大队！后来，也就是发起德州之战的前夕，萧四明终于得到了德州日军增兵的情报，但这并不能影响他夺取德州的决心！
在萧四明眼里，日军的铁道独立大队都是不入流的部队，根本不堪一击，来的多一点更好，可以让小鬼子死的更多一点！