董卓字仲颖，陕西临洮人，他性格勇猛，臀力过人，有谋略。年轻的时候在羌中交游，以豪爽知名，曾任东中郎将，镇压过羌人起义和黄巾军。
在与宦官对决的过程中，何进下诏令中郎将并州牧董卓屯兵上林苑，东郡太守乔瑁屯成皋，并任命武猛都尉丁原为执金吾，出屯孟津，放烽火。何进这样的做法逼得宦官决定殊死一搏，给何进生死埋下了祸根。
然而正是因为何进如此愚钝的做法，却给了董卓一个千载难逢的好机会。
在袁绍率领麾下士卒猛攻皇宫的同时，董卓率兵刚刚到达洛阳城郊。运气这种飘渺的东西，这一次悄然降到了董卓的身上，本想直扑洛阳的董卓大军刚刚行至半路，就意外获得了少帝的下落。
闻听少帝的消息，董卓兴奋的引兵前往黄河岸边。并且最后成功的和卢植等人合兵一处，将少帝迎回了皇宫。
在袁绍出主意叫何进召诸侯以诛“十常侍”的名义带兵入京勤王，借此胁迫何太后同意除掉这些当权的宦官时。何进的主簿陈琳就曾极力反对过，陈琳认为这是“掩目捕雀”，地方的诸侯一旦带兵入京必然倒戈夺权引起内乱。
曹操认为诸侯人心不一，也曾极力反对袁绍的提议。然而当时的何进对陈琳和曹操的反对却是充耳不闻。
事实最后证明陈琳的担忧是正确的，何进的确是“掩目捕雀”，并且因此给东汉王朝带来了更大的劫难。而这个但来大劫难的人，正是董卓。
再董卓迎奉少帝回宫之后，经过十常侍之乱，整个洛阳依然处于极度的混乱中。何进的弟弟何苗控制了何进的部分人马，身为司隶校尉的袁绍及弟弟袁术同样有一部分军队，而执金吾丁原就屯兵洛阳城外，同时之前被何进征召的乔瑁、王匡等也纷纷带兵朝着洛阳赶来。
在这乱世当中似乎所有人都想凭借手中兵力，获得更多利益。
内心充满野望的董卓这个时候有些担心了。董卓虽然有“护驾”之功但怕自己兵少难以在洛阳立足，于是董卓听从麾下谋士李儒的建议，叫他的部队趁夜悄悄出城，然后天明的时候再大张旗鼓的回来，这样进行连续数天，不明所以的诸侯以为董卓啊军甚多，于是纷纷驻足洛阳城外，不敢轻易靠近洛阳。
而这时何进的心腹部将吴匡，又在董卓的弟弟董晏的帮助下，袭杀了何苗。董卓顺势拉拢吴匡，轻松获得了何进所统率的禁军。
掌握禁军之后不久，董卓又用谎言和利益诱使执金吾丁原的主簿吕布刺杀了丁原。接着董卓招收吕布为义子，又得到了丁原所部。这样除了还有一部分洛阳军队在袁绍兄弟手里，董卓基本控制了洛阳的所有部队。
到了这个时候，掌握兵权的董卓觉得实现他野心的时机到了。
为了控制朝野，在朝廷中董卓首先联合司徒杨彪弹劾了司空刘宏，自任司空掌握了朝廷财政，这时其他的大臣虽然有心阻止董卓，但碍于董卓手握重兵不敢有任何的阻挠。
朝中群臣表现懦弱，见到这种情况野心极度膨胀的董卓变得越发的猖狂，最后董卓决定废掉少帝刘辩。立陈留王刘协为帝。刘协本来就年幼，立其为帝，董卓便能以辅政大臣自居，进而慢慢图谋整个天下。
废帝并不想想象中那般简单，董卓在洛阳虽然有压倒的兵力优势。但在洛阳还有几人手中握有兵权，这几人以袁绍、袁术、曹操三人实力最强。
为了试探袁绍三人，董卓先把他准备废帝的打算告诉了袁绍，袁绍虽然和董卓不合，但却忌惮董卓手中的兵力。于是胆的袁绍便借口这事情，应该和他叔叔太傅袁隗商量，简单搪塞了过去。回到家中的袁绍又担心董卓嫉怠自己的实力会起兵对付自己，于是在颜良文丑还有淳于琼的保护下，袁绍连夜逃出了洛阳投奔了冀州牧韩馥。
袁术，还有曹操等对董卓不满的武将见袁绍逃了，无奈之下也纷纷弃官，要么像袁术一样带着亲信逃出洛阳，要么像曹操一样弃官之后留在了洛阳。
随着袁绍等人的离开，洛阳城里再没有人能够威胁到董卓了。于是肆无忌惮的董卓，接着又迫不及待的罢免掉了真正护驾有功的尚书卢植。
卢植被罢免之后，董卓扬言刘辩无能，欲将其罢黜。朝中官员为求自保，在董卓的淫威胁迫之下，无人敢对废帝有任何异议。
得到朝中大臣表面上的默认，董卓于是废刘辩为弘农王，同时立年仅9岁的刘协为帝，即汉献帝。接着董卓又以“不守妇道，不能孝顺婆婆”为由，令何太后迁居永安宫。听到这个消息愤怒不已的何太后大骂董卓有不臣之心。被何太后骂得有些恼羞成怒的董卓，干脆一不做二不休派侍中李儒暗中毒杀了刘辩母子。
董卓拥立献帝之后，因“拥立”有功，迁太尉，后又迁相国，享有“赞拜不名、入朝不趋、剑履上殿”等特权，成为“一人之上，万人之下”的朝政掌控者。
董卓实权在握，对自己的亲族大加封赏，册封自己的母亲为池阳君；弟弟董晏为左将军，封鄂侯；后来就连刚满月的孙子都封了侯。
同时董卓还露出了他凶残的本性，他命令他麾下一支羌兵组成的部队，血洗了洛阳附近的一个集市，把抓到的男人统统杀死，女人则赏赐给这些士兵为奴，最后还把这次大屠杀后的尸体集中到洛阳城下焚烧，而董卓称这为“牵牢”。
之后董卓还以“勾结叛乱者袁术”的罪名处死了他的老上级卫尉张温。最后董卓干脆夜宿宫廷，**宫女不计其数。
当然董卓也不是什么笨蛋，为了长久把持朝政，董卓不可能一味的嗜杀。于是董卓在麾下心腹谋士李儒的劝下，大肆启用那些在灵帝时被开革、禁锢的党人和名士以此来笼络人心。
在李儒列出的长长的名单中，有两人董卓最为看重。其中一人是刚刚放下兵权闲赋在家的曹操，另一人则是远在辽东，号称南华老仙弟子的庄昊。