进入11月之后，南方的雨水渐渐多了起来，这才刚刚傍晚，天色就已经完全暗了下来。安亭，沪宁线上一个名不见经传的江南水乡小镇，此刻却人流匆匆。骡马的嘈杂声混合着疲惫的喘息、伤痛的**，各种声音混杂在一起并没有显得热闹，反而是让人从心底里腾起一种悲凉的感觉来，期间还会混杂着一种莫名的肃穆和哀伤。暮色下，在连绵至黑暗的尽头，不时爆发出冷冽的闪光，断续照亮着夜空中阴沉的云底。
夜色中隐隐夹杂着隆隆的轰鸣声，但人头攒动的安亭镇里却没有一个人去关心这些，因为他们都知道那里就是上海，正在承受着日军舰炮的蹂躏，做着最后挣扎的上海。进入11月，日军突然调整了攻击节奏，此时日军在淞沪战场上的总兵力即将达到27万人，其中包括陆军9个师团另2个旅团、海军第3和第4舰队主力及空军力量。
11月5日拂晓，日本新组建第10军在柳川平助指挥下，由舰队护送在杭州湾金山卫附近的漕泾镇、全公亭、金丝娘桥等处突然登陆，试图一举包抄淞沪中国军队防线南方的背后。因蒋介石一直认为日军全力进攻上海正面，不会有从杭州湾登陆的可能，以此在战事趋于激烈、兵源枯竭之时，将防守杭州湾的部队一一投入前方战场。到日军在金山卫大举登陆的时候，在杭州湾北岸从全公亭至乍浦几十公里长的海岸线上，仅有陶广第62师的2 个步兵连、炮兵第2旅2团6连及少数地方武装防守，兵力薄弱的国军遂迅速即被日军击溃。
日军登陆成功后，上海派遣军与第10军合编成立华中方面军，由松井石根统一指挥，日大本营规定其作战地域为联结苏州--嘉兴一线以东，任务以挫伤敌之战斗意志，获得以结束战局为目地，与海军协同消灭上海附近的敌人。第6、第18师团按照预先部署，分别向松江、沪杭铁路扑去。蒋介石得知日军登陆金山卫的消息后，立即命令淞沪战场前敌指挥官陈诚作出应变处置，陈诚急令右翼军的东北军吴克仁第67军前往增援松江，却未能退敌。
11月8日夜，日军凭借强大火力从东、南、西三面突入松江城，第67军全军覆没，日军遂占松江。随即兵分两路，一部沿太湖东岸，经浙江、安徽直趋南京，主力则指向枫泾镇、嘉兴、平望。9日，切断沪杭铁路及公路。与此同时，日第16师团在中岛今朝吾指挥下在江苏太仓境内的白茆口登陆成功，前锋直指京沪铁路和公路，形成合拢之势。
苏州河北岸的日军6个师团于10月31日强渡苏州河后，迅速向两路登陆日军靠拢，淞沪地区中国70万大军顿陷危险境地。[11月8日晚，蒋介石下令进行全面撤退，所有部队撤出上海战斗，分两路退向南京、苏州--嘉兴以西地区。由于命令仓促，指挥失控，大撤退结果演变成全面大溃退。
安亭，这个原本并非要点的水乡小镇也就成了众多溃散国军的临时休整之地，大批的军官集结在此处试图重新集结自己原先部队的士兵，只是效果并不是很好，太多的国军士兵早已经和原先的部队失散，而且国府的撤退命令使得这些国军士兵的士气已经低落到了最低点，他们宁可做一个逃兵也不愿再回到原先的部队。
事实上，临时汇聚在安亭的不只是国军溃兵，另外还有大批跟着部队从上海撤出来的难民，原本就不大的安亭镇现在几乎已经快没有落脚之地。形色憔悴的姚金发这会有些着急，原本跟着他从上海出来的十几个手下现在就只剩下不过三五人还跟在他身边，自己这个堂堂的国军上尉连长，现在居然连个班长都不如。
“走，不能留在这，别看67军已经从北面调来上海，可小鬼子已经开始抄咱们的后路了，现在不走，怕是凶多吉少可就走不掉了。”姚金发并不是什么能打仗的，但他却有一颗聪明的脑袋。在安亭镇子里转悠了一圈，跟无数溃兵和军官们聊过之后，姚金发心里现在就只有一个念头，绝对不能在安亭这里多做停留，一旦日军尾随追来，安亭镇里这些缺枪少弹的家伙们决计抵挡不住。
一夜忐忑好不容易熬到了天色发亮，不想平白丢了性命的姚金发随即招呼手下的那三五个士兵跟着自己离开安亭，人都是有盲从性的，一些溃兵看到姚金发一伙冒着绵绵细雨也要离开安亭，不知怎的也就跟了上去，另外还有一些性质忐忑的难民也跟了上去，等走出安亭镇的时候，姚金发他们身后已经跟着莫约百余溃兵和几十个上海难民。
踩着泥泞埋头赶路，脚下的湿滑让姚金发不住的暗自骂娘，只是现在却不是心生感慨的时候。天色虽说已经放亮，可懒洋洋的秋日却迟迟不肯露面，天空只是浮现出一片死白。姚金发只说了要去苏州，可他根本不知道苏州离着上海有多远，跟随他的那些溃兵和难民们自然也不会多话，能有个领头的跟着就不错了，总也好过放了单的狐身一人。
过了安亭便是花桥镇，在花桥镇里，姚金发总算是找到了一个明白人，仔细打听之后，姚金发才知道此地距离苏州还有好几十公里路程。“昆山，先去昆山，昆山有火车站，说不定咱们能坐火车去苏州。”姚金发一伙在花桥镇砸开了几家大户的门，勉强用米粥填饱肚子之后，姚金发给手下的溃兵们再次画了一个大饼，去昆山坐火车去苏州。
可是等姚金发一伙离开花桥镇之后，姚金发却突然改变了计划，去昆山的路程也不算短，铁路可是直通上海和苏州的，昆山只不过是中间的一个站点。姚金发这么仔细一琢磨，发现自己应该立马擦着花桥镇向东北方向走，这样就可以直接扒上从上海开往苏州方向的火车，也省了徒步赶去昆山的劳苦。
长官说什么就是什么，姚金发手下的溃兵和难民们早就没了主意，既然姚金发说了要去扒火车，被姚金发带着混了一顿饱饭的溃兵和难民们自然也就只是继续跟着。为了抄近道，姚金发一伙舍弃了大路，在那些看似温柔实质上却异常难走的野地里一路向着东北方向走着。
满是枯草的野地里实际有很多砾石藏在枯草下，踩在上面会让人非常难受，而那些已经枯萎但却很硬朗的贴着地表的植被总是在不经意间便会把行人的裤腿钩破，顺势也会把人的腿脚划伤。刚开始的时候，这些填饱了肚子的军民还算走得快，但是在翻过两个山梁后，大家的速度就开始降下来了。
还好的是，姚金发自打离开花桥镇之后便开始小心翼翼的，几乎没走一段都会先派遣尖兵前出观察四面是否安全，所以难民们得以在每前进一段距离都可以休息片刻。但是事件一长，这数百人的队伍还是把队形拉的很长，看着缓慢而且凌乱。“啪！啪！……哒哒哒……”又一次停下休息的时候，远处突然有枪声传来，首先起了骚动的便是安歇已经筋疲力尽的难民们。
“鬼子来啦！……”有的人喊起来，但马上被身边同样面露惊慌的溃兵们制止了他们的盲动：“都他娘的吵什么！？怕鬼子不知道你们在这吗！……”在溃兵们的喝骂声中，那些骚动的难民们终于开始安静了下来。“轰”“轰”人群中突然随着爆炸声腾起几团烟雾，拥挤在一块的溃兵和难民们被打了个措手不及。
虽说大部分溃兵都在第一声爆炸响起的时候原地趴了下来，可还是有溃兵和难民被淹没在爆炸腾起的硝烟中。“轰……轰……轰！”陆续还有炮弹落了下来，弹片和碎石子随着爆炸腾起的气浪很是狂暴的向周围飚射着，整片整片被拉扯着趴在地上的的人群被打成血葫芦。“啊！””救命！”救救我！”妈妈啊！”没有被炸死但受了重伤的溃兵和难民发出各种撕心裂肺的惨叫求援，这种惨叫和呼喊声在某种程度上远比炮弹本身的杀伤力还要大得多，耳朵还鼓胀着没完全恢复过来的姚金发已经被越来越清晰的各种惨叫吓呆了。
日军来了，日军真的出现了，姚金发手下的溃兵们忽然间就再次崩溃了，在他们面前有大片土黄色的尘浪压了过来。是日军，慌乱的溃兵们发现他们头顶的爆炸好像根本不会停，但是敌人却已经冲过来了。轰隆！轰隆隆！”日军用掷弹筒弹射过来的榴弹继续无情落下，随着气浪四溅的弹片很轻松的就把直起身子来的溃兵和难民们割草般扫倒，全速猛冲的几十个日本兵一眨眼之间就扑进了姚金发他们眼前来。