于是，古德里安和莱因哈特只得遵命停在运河一线按兵不动，而眼睁睁地看着英法比英法联军从敦刻尔克上船逃走。不过这次英法联军可没有撤出大部分有生力量的好运气了，因为戈胖子现在又从中国老板那里买进了三百多架“木鱼”攻击机，德国的木工厂也组装了一百多架（没错，就是木工厂，因为中国提供的“木鱼”攻击机本身就是纤维板拼装的，德国人也是见着便宜就不要不要的），加上从隆美尔手里硬生生扣下的100架“木鱼”攻击机（戈林许诺将会赞同为第7装甲军配置专门的攻击机联队，但是指挥权和编制必须留在空军）。这下戈胖子手头有了500多架先进的纤维板玩具，呃，是先进的“木鱼”攻击机，轰炸扫射两相宜，加上中国出口的集束炸弹，一颗下去，上百小圆筒挂着小降落伞就跳了出来，然后一起引爆，朵朵梨花好像空中飞絮，不过洒下地面的可就是钢珠铁雨了，在沙滩这种软地面上面对密集的无防护目标，那酸爽怎么一个爽字了得。
英法联军虽然也利用这一转瞬即逝的喘息机会，得以实施从海上撤退的“发电机计划”，从5月26日到6月2日，从敦刻尔克先后撤出124万人，其中法军25万人，不过皇家海军沉没了三艘巡洋舰和七嗖驱逐舰，至于参加行动的各种民间船只能生还的不足十分之一。其实本意上西塔拉有故意放英国人一马的想法，因为西塔拉对英国人情有独钟，他曾说过：“他们那些人是有价值的人种，是我要与之媾和的人。”他这次放走英国人，是想给英国人点情面，为日后和谈留一条退路，毕竟屌丝乍富有点不自信。而且西塔拉对自己的装甲部队异常迅速地挺进也感到不安，怕他的心腹干将古德里安陷入敌军南北合围。虽然未竟全功，但是这十万人撤回英国，对于反登陆作战也不过是杯水车薪而已。
德军在比利时和法国北部实施的毁灭性突击，使比利时全军复没，法军30个师，英军9个师也不复存在。法军新任司令马克希姆??魏刚拼凑了49个师加上英国的2个师，编成了3个军团(第6、第7、第10军团)在索姆河和埃纳河一线构成了东西大约300英里的魏刚防线，以17个师守马奇诺防线。两条防线连在一起，企图阻止德军南下。
德军在占领荷兰、比利时、卢森堡和法国北部后，德军统帅部制定了代号为红色方案的法兰西战役第二阶段作战计划。这一方案要求德军挥师南下，彻底击败法国。德军兵力达137个师之多，其a、b两个集团军迅速改组完毕。曼施坦因的b集团军(辖6个装甲师)为右翼，向索姆河正面实施突破；伦德施泰特a集团军(辖4个装甲师)为左翼，向埃纳河作正面突击。
6月3日，德国空军向法国机场和后方实施了猛烈轰击。6月5日拂晓，曼施坦因的b集团军率先在右翼发起全线进攻。站在装甲指挥车上的他身边千军万马，铁流滚滚，卫兵和副官都激动的满脸通红，可已经半只脚踏上元帅军衔的他却依然冷峻异常。
“将军，隆美尔将军到了。”副官提醒道，隆美尔可是将军大人的第一悍将，副官卡尔上尉也最崇拜这位鹰隼一般的将军。
“卡尔，请让他到地图室等我。我一会儿过来。”曼施坦因的眼睛看着正在加速前进的“猎犬”坦克群，这些皮实的家伙已经打完了两场战争，却依然坚固可靠，和其他的中国装备一样。不过这也正是他所忧虑的，德**队看似高歌猛进，势如破竹，但是这都是建立在中国不断的通过意大利和捷克的合资企业为德国输血的基础上。如果没有了中国制造，单凭古德里安那些娇小的2号坦克和刚刚投入使用的还不甚稳定的3号短身管坦克，德国的装甲飓风还能有这么强大吗？更何况就算目前打的英法陆军找不到北的德军装甲集群真的是像报纸上所宣称那样是世界第一了吗？
“将军阁下，我们的第七装甲军已经攻下了阿尔贝，现在正在向亚眠外围攻击前进。我想明天晚上您就可以在亚眠的皇家贝娜思酒店下榻了。”隆美尔意气风发，这位战前还是中校的军官几个月就成了将军，还是一名统帅德国四分之一装甲部队和唯一的多兵种协同作战试验部队的长官。
“我很高兴，你的信心让我很受鼓舞。”说这个话的时候，隆美尔可没从曼施坦因脸上看到一丝的欣慰“不过就像中国国防大学的一句格言，战略上要做探险家，战术上要做外科医生。这句话我转送给你，希望你能从中获益。”
“将军阁下，恕我冒昧，您是否对战局有什么不同的看法？”隆美尔推想了一下，似乎没有什么漏洞，难道曼施坦因将军还在担心法国佬会咸鱼翻身吗？别开玩笑了。
“不，正相反，我对战局很乐观，如果法国人能撑到8月份投降，我将会认为他们是非常有勇气的家伙。”曼施坦因皱着眉头，他的语气和对话本身并不搭调“我不是担心我们现在的敌人，而是担心我们的朋友？”
“朋友？您是说意大利人？”隆美尔认为曼施坦因指的是小胡子元首刚刚认下的那位傲慢的罗马朋友。
“或许我该替他们担心。您知道如果意大利保持中立的话，就相当于我军增加10个师的力量。如果意大利与我们作对的话，就相当于我军增加20个师的力量；但意大利要加入轴心国，我军就必须耗费50个师的力量去保护他！”
曼施坦因的冷笑话让隆美尔莞尔一笑，不过他明白老大担心的不是意大利，那就只有另外一个朋友了。
“你是指的？”隆美尔看向东方。曼施坦因点点头，无奈的叹了口气“你猜对了，但是我没有准备奖品。我们所有的主力装备和战术都来自这个帝国，但是据我所知，我们用的都是他们在10到15年前的装备，而且他们的预备役师都没有使用这些装备了。您明白这意味着什么吗？”
“他们能领先我们十年以上？就像我们轻松的击败已经落伍的法国人一样。”隆美尔非常的惊讶，以至于他的文件都忘在了指挥车上。中国人早就知道这种战术和相应的装备，德国人自己的实践完全印证了这种战术的惊人效果，那么已经舍弃闪电战十多年的中**队现在的装备、战术和军人素质究竟到达如何惊人的水平？如果英法能放弃更多的利益，结好中国，那面对东方而来的铁骑，德**队还有能力捍卫自己的国家和荣誉吗？
隆美尔的困惑其实一直以来就是曼施坦因的困惑，因为出身军人世家，又有一战的经历，所以在中国留学期间曼施坦因敏感的意识到中国的国防水准已经远远超越了德国和其他任何国家，那是一条真正蛰伏着的龙。1887年曼施泰因出生于东普鲁士的柏林，刚出生时，又名弗里茨??埃里希??冯??莱温斯基，出身在名门贵族，是炮兵上将爱德华??冯??李文斯基和海伦??冯??希普林的第十个孩子。曼施泰因不仅仅其父是普鲁士将军，他的两个爷爷也是普鲁士将军（其中一个在1871年的普法战争中率领一个军），他的舅舅也是将军；大名鼎鼎的陆军元帅兼德国总统保罗??冯??兴登堡也是他的伯父。他命中注定要以军人为职业。
一直以来，日耳曼军队的骄傲让他认为德**队只是被错误的战略所拖累，被那些农工党人和犹太分子所出卖，否则一战的胜利者绝不是英法。但是两年的中国进修之旅让这位后备元帅第一次感到世界上确实有比德国陆军强大的多的军队，无论是战略战术、技术装备、训练水平还是国防动员能力甚至民间的战争潜力，中国都不是德国能媲美的，但愿小胡子元首不会错误的把这条巨龙推到敌人怀抱里，上帝保佑德国。
当天，隆美尔的第7装甲军抢先渡过索姆河。6月7日，隆美尔所部将防守阿布维尔－－亚眠一线的法国第10军团拦腰斩断，其他德军各师得以从这个缺口向前拥入。6月8日，第7装甲军进抵塞纳河畔。6月10日，隆美尔又转身北向，一口气冲了50英里远，以海岸线为目标。当晚就到达目的地，切断了正向海岸撤退的法军第9军和英军第51师的退路。这些部队于6月12日被迫向隆美尔投降。自出阿登森林以来，隆美尔所部在10天中长驱500多公里，俘虏法军28万之多，创造了战争史上的奇观。
在b集团军发起进攻后，左翼的伦德施泰特德a集团军也于6月9日在埃纳河发起渡河攻势，当晚，古德里安装甲兵团的第1装甲师强渡埃纳河，6月10日，古德里安的第1装甲军击败法军装甲部队，突破了法第6军团的右翼，此后，古德里安挥军南下，一路长趋直入似入无人之境。成群结队的法军俘虏丧魂落魄地把枪支扔给德军，放在坦克下面压毁。魏刚后来心情沉重地写道，使他“最感触目惊心的，就是德军的坦克和飞机，已使法军士兵产生了恐惧的心理现象。这要算是德军的一个最大的成功”。6月17日，古德里安装甲兵团进抵瑞士边境城镇潘塔里尔，切断了马奇诺防线内法军逃往瑞士的退路。