太守许绍吓得心惊胆战，带着几名随从向城头上跑去，直觉告诉他，一定是隋军骑兵杀来了。
许绍忽然看见了对面有数十名唐军士兵奔来，为首骑马之人正是将军冯泰，他急忙大喊道：““冯将军，请等一等！”
冯泰勒住了战马，他急问道：“太守有什么事？”
他急着要去召集军队集结守城，城头上根本没有防御，隋军很容易攀上城头。
许绍厉声质问道：“将军不是说有哨兵在十里外放哨吗？怎么隋军无声无息就来了？”
冯泰有些恼羞成怒，恨恨道：“是江中船只起火了，他们一定是水上杀来，我哪里想得到！”
说完，他不理睬许绍，猛抽一鞭战马便向城中奔去，许绍呆住了，江中船只起火，秦王殿下再三叮嘱自己，当心被隋军烧了船只，还是被隋军得手了，这．．．．这可怎么办，自己怎么向秦王交代？
这时他忽然想起一事，回头大声问道：“冯将军，城门可关闭了？”
“已经关闭了！”远远传来冯泰的回答。
许绍心中稍定，城门关闭就好，隋军不会那么轻易进城了，可就在这时，他的一名随从指着仓库方向大喊道：“太守，是不是仓库也着火了？”
许绍一回头，顿时吓得魂飞魄散，只见南城处的十几座仓库上方浓烟滚滚，暗红色的烈焰冲天，十几座仓库都被大火吞没了，许绍腿一软，顿时瘫倒在地上。
长江内火光滔天，大火已蔓延到码头上，三堆小山一般的粮食和附近十几座建筑都被大火吞没了，数千民夫和挑夫乱成一团，人们争先恐后地向县城奔去，这是人的本能，被高墙包围的县城有一种天然的安全感，但县城大门已经被守城士兵关闭，任凭数千人怎么叫骂哀求也不开，数千民夫无奈，只得纷纷向树林内逃去。
城外的大火越烧越猛烈，几乎所有的船只都被点燃，船夫们早已跳江逃命，很多人混进了民夫之中，跟随民夫一起奔跑，甚至连张厉率领的四百名隋军士兵也不知了去向。
这时，城内的刘兰成和李客师已合兵一处，一共有四百名手下，城内的仓库也被李客师的手下一把火点燃了，此时城内火势已极为猛烈，火光照亮了半个县城，大街上到处是奔跑救火的人群，谁也不会留意社庙里还藏着另一群人。
所有的隋军士兵都换上了盔甲，手执战槊和横刀，他们的杀气立刻沛然而出，和之前老实温顺的挑夫完全判若两人。
“跟我来！”
刘兰成一挥手，数百名士兵跟随着他向北城门奔去，他们早就安排好了计划，一旦张厉在城外点燃大火后，就会立刻转到北城门处，等待城内接应。
刘兰成为人十分谨慎，对付两千唐军，虽然他们四百人也可以办到，但毕竟有点吃力，伤亡也会增大，如果是八百士兵来对付两千人，那就是小菜一碟了，甚至还不会有太大伤亡，所以在刘兰成的计划中，接应军队进城也是极为重要的一环。
夷陵县虽然是郡治，但也只是一座中县，城墙周长不过二十里，只有一南一北两座城门，南城外因为靠近长江码头，又有官道经过，所以南城门是主城门，而北城外则是一片树林，越过这片宽达数里的树林，背后便是莽莽群山。
所以北城门对夷陵县百姓而言只是摆设，不过对军队却不是，和南门一样，北门处也有三百名守军，他们没有受城中失火影响，反而更加警惕，一个个剑拔弩张，他们看见对面跑来数百名士兵，一起大喊起来，但并没有放箭，黑暗中，守军一时没有看出他们是隋军。
“将军，我们怎么办？”李客师低声问道。
“还能怎么办，杀过去！”
刘兰成从后背扯过盾牌，握在手中，大吼一声，“跟我杀！”
士兵们也纷纷举起盾牌，跟在刘兰成身后向城门处杀去
南门处唐军正在迅速集结，两千唐军除了南北门各有三百士兵守城门外，其余一千四百名唐军正在城中各处巡逻或者参与救火，但随着集结钟声敲响，分散在城中各处的士兵纷纷向南门处奔来。
冯泰已经猜到隋军杀来了，他们并没有骑马，一定通过某种方式靠近了夷陵县，要么是藏身在六千民夫和挑夫之中，要么就是从水路悄然潜来，如果是前者，隋军很可能已经进了城。
冯泰心中十分紧张，隋军已经毁了粮食和船只，如果再让局势恶化下去，李孝恭一定不会饶他了。
就在这时，北城楼上传来了急促的钟声，这是求援钟声，冯泰暗叫一声不妙，隋军一定在攻打北城门，他拔出战刀大喊：“去北城门！”
他只留下一百士兵守南城，其余一千六百名士兵跟随着他向北城门方向奔去，但距离北城门还有两百余步，忽然传来一阵梆子声响，两边民房上忽然射来密集了箭矢，奔在前面的唐军士兵措手不及，纷纷中箭栽倒，惨叫声一片。
唐军士兵顿时一阵大乱，忽然，从两边巷子里杀出两支隋军士兵，如猛虎扑入羊群，瞬间将唐军队伍冲成两段，这时从后方也杀出一支隋军，向唐军后方猛扑而来。
八百名精锐隋军分成了四队，埋伏弩射，左右冲刺，后路包抄，打得极有章法，使唐顾头不顾尾，左右难支，很快便陷入了一片混乱之中，这时，屋顶上的两百名士兵已撤下，在刘兰成的率领下，迎面向唐军士兵杀去。
双方激战在一起，隋军士兵骁勇异常，杀伐凶悍，个个能以一敌五，虽然唐军士兵人数比他们多一倍，但依旧难以抵挡，被隋军杀得节节败退，仅短短一炷香功夫，唐军便败相已现。
冯泰被十几名隋军前后左右包围，冯泰发了狠，挥动大刀连杀数名隋军士兵，但依旧未能冲出包围，不远处的刘兰成大怒，他张弓搭箭，瞄准冯泰的战马一箭射去，这一箭力量极大，箭矢射入了战马的头颅，战马长长嘶叫一声扑倒在地，将冯泰掀翻一丈远，大刀也摔到一旁，七八名隋军士兵一拥而上，将冯泰乱刃分尸。
主将阵亡使唐军士兵再无斗志，纷纷跪地投降，但隋军士兵却不接受投降，发狠杀戮，将唐军士兵悉数斩尽杀绝，这一战，隋军也付出了四十余人伤亡的代价。
南城门处被火把照如白昼，守城的百名唐军士兵早已逃亡殆尽，这时，几名士兵将太守许绍和郡丞罗慧明押解而来，刘兰成将刀押在他脖子上，冷冷问道：“我只问你，唐军主力现在到了何处？”
许绍扭过头去一言不发，刘兰成冷笑一声，一刀刺进了他的心窝，许绍惨叫一声，当场毙命，刘兰成又提刀向郡丞罗慧明走去，罗慧明吓得腿一软，扑通跪倒，“我说！我说！”
“说！唐军主力现在何处？”
“昨昨天我们接到李孝恭发来的鹰信，五万大军已经进入巴东郡，现在在哪里我也不知道。”
刘兰成在脑海里勾勒出了巴东地图，他又用刀指着罗慧明问道：“你可有儿子？”
罗慧明吓得浑身发抖，他们想做什么？难道想杀自己的儿子，他一句话也说不出来。
“我不杀你儿子，我只问，你有没有儿子？”
罗慧明结结巴巴道：“我有两个儿子。”
“可在城内？”
“都在，他们最大十岁，最小才六岁。”
刘兰成收刀回鞘，“从现在开始，你就是夷陵郡太守。”
刘兰成又对李客师道：“你率百名弟兄守夷陵县，拿他长子为人质，他就会老老实实。”
李客师明白刘兰成的意图，他迟疑一下问道：“将军真要去冒险吗？”
刘兰成点了点头，“不入虎穴，焉得虎子，我算了一下时间，应该还来得及。”
“卑职担心襄阳唐军杀来怎么办？”
刘兰成拍拍他的肩膀笑道：“所以我要你留在夷陵县，张将军在城外特地留了三艘大船，你注意监视官道动静，如果襄阳唐军杀来，你们可立刻驾船去秭归接应，我们乘船撤退。”
刘兰成又道：“我们富贵就在此一举，绝不能退缩！”
李客师鼓足勇气道：“卑职明白了。”
刘兰成随即问张厉，“我们战马来了吗？”
“已经到了，就在城外等候。”
“我们走！”
刘兰成率领军队向城外走去，两百士兵带着千余匹战马已在城外等候了，隋军士兵纷纷翻身上马，在主将刘兰成的率领下，疾速向西奔去。
刘兰成军队在均阳县虽然成功袭击了唐军的仓库和船只，但他们的行动却没有能阻止唐军东征，令刘兰成十分沮丧，这一次他吸取了教训，无论如何要将唐军东征主力拦截在三峡蜀道上。