虽然攻克了武关，但杜预在武关道上的进军并不没因此而顺利多少。
牵弘在武关道上是节节败退，节节抵抗，依靠武关道复杂狭隘的地形一步步地阻击着杜预，且战且退。
牵弘的这一策略无疑是正确的，由于兵力比杜预要少，牵弘尽可能地利用地形的优势，而避免与杜预进行决战。武关的失守让牵弘变得更为地谨慎，退守到商县的时候，牵弘就感觉到这里的地势过于开阔，不利于防守，他便直接放弃了商县，退守上洛。
而杜预的兵力虽然是牵弘的数倍，但武关道狭隘的地形让他的这种优势根本就无法施展出来，杜预也只能是紧随着牵弘，他退一步自己进一步，攻占商县之后，牵弘又在上洛构筑了一道新的防线，双方又陷入了新的攻防大战。
上洛是武关道上倒数第二个关隘了，最后一个关隘就是蓝田，一旦越过蓝田，杜预就可以进入到苍茫的关中大平原了，眼看着胜利在望，杜预自然是信心十足，对着上洛的蜀军守兵发起猛烈地攻击。
牵弘此刻退无可退，只能是咬牙顶着，如果上洛再失守的话，那么整个武关道就只剩下蓝田一关可以防御了，如此一来就再无回旋的余地了。
但杜预的决心很大，攻势极为猛烈，牵弘颇为有点难以招架，他很清楚，关中的守军现在那可是一个萝卜一个坑，根本没有多余的兵力来援助自己，唯一的指望就是远在汉中的刘胤了，但武关道与汉中相隔甚远，短时间内恐怕无法回援。牵弘只能是依托关隘拼死抵抗，并做了撤防蓝田的准备。
牵弘的压力大，杜预的压力也不轻，武关道的战事拖延的越久，变越发的对魏军不利，武关道地形狭长，几万大军挤入武关道，宛如被灌了腊肠一般，前面已经封了口，倘若后面也被封了口，那就真得等着风干了。
所以杜预也不敢将全部的兵力都投入到武关道中，在丹水留了一万人马驻守，以为后援，但仅管如此，杜预还是派出了眼线前往上庸和汉中，打探刘胤的动向。
首先传回来的是一条利好的消息，钟会在蜀中并没有束手待毙，而是采用了乾坤大挪移术，从川西的成都等地跑到了川东的阆中和宣汉，并打通了通往上庸的巴东小道，总算是解决了粮道难题。
可以说，杜预此行策应钟会的目的已经是达到了，但显然杜预有着更大的目的，那就是打通武关道，进军关中，现在蜀军兵力分散，正是他进军关中的好机会，只要能把握住这个机会，杜预便可立下不世之功，这正是杜预所渴望的。
唯一令杜预担心的，就是身在汉中的刘胤，从刘胤以往的手法来看，此人最擅长的就是不按常理出牌，专走偏锋，如果是一般的将领，都会在第一时间内回师关中，抢在杜预攻到蓝田之前到蓝田增援牵弘，以确保关中之不失。
但刘胤用兵常以神出鬼没称著，杜预也很难猜到刘胤的下一步会如何动作，在一天没有得到刘胤的确切消息之前，杜预一天也不得安宁。
魏兴郡太守申权派人送来的一封信让杜预的担心变为了现实，刘胤果然没有回兵关中，而是径直向西城上庸杀来，现在西城上庸的防守极为地空虚，根本就无力抵挡刘胤的进攻，西城的失守似乎正是证明了这一点。
很快地，上庸那边也送来的告急的文书，情况显然要比杜预预想的还要糟糕，上庸太守杨琦在木兰塞兵败身亡，整个的上庸守军几乎是全军覆灭，东三郡最险要的隘口落入了刘胤的手中，上庸、房陵芨芨可危。
如果上庸等东三郡失守的话，对身处武关道的杜预就是一个最大的威胁，虽然在南乡丹水杜预留驻了一万人马，但杜预很清楚，仅凭这一万人马是很能够难挡得住刘胤的进攻的，拿下东三郡的刘胤很有可能会挥师东进，攻打南乡，掐断杜预的归路。
这一招釜底抽薪的确够狠，就是欲将杜预的大军封死在武关道上，刘胤并没有单纯地回兵救援蓝田，而是选择了从魏军的薄弱处，也就是东三郡下手。东三郡长期以来没有经受过战乱，所以这儿的守备力量相当的松懈，守军的防守意识也比较淡薄，东三郡的失守，也自然就没有什么出奇之处。
现在的关键是杜预将何以应对，撤兵？杜预很是心有不甘，破武关，克商县，杜预已经是攻到了上洛，眼看就要打通整个的武关道了，却传来了这个坏消息，行百里而半九十，杜预在攻打武关道上，已经是付出了很大代价，现在却要从武关道上撤军，所有的辛苦倾刻间化为乌有，这让杜预一时很难接受。
“将军，情况看看来有些不妙，刘胤攻克了东三郡，接下来肯定会攻打南乡的，我军的退路都可能不保啊。”邵原满脸忧虑地道。行军打仗打的就是后勤，后路被人家抄了，这个不是个好现象。
听闻到东三郡失守的消息之后，整个魏军都为之震动，谁都清楚这意味着什么，现在进攻武关道的粮草物资供应，基本上还是要通过上庸或襄阳来运送，如果上庸所在后路被掐断，整个大军或许就都陷入到绝境当中。
邵原所虑也正是杜预的所思，杜预感到此刻肩头上的担子似乎有千钧之力，如何带着这支魏军走出困境，不被刘胤给全军覆灭，才是杜预考虑的重点。
虽然这一撤兵，杜预先前所有的努力都化为了危有，但杜预可不敢再拿几万大军的存亡来赌博了，放弃的关隘和城池或许还有机会夺回来，而一旦人马折损，再想要恢复就不是那么容易了。
杜预的目光黯淡了下去，看向几乎铁定可以拿得下来的上洛，杜预深深地吸了一口气，有些无奈却又语气坚定地下达了命令：
“撤！”