夏侯惇连夜疾行，狂奔五十里后，停下来歇息，乃召主簿相问：“此是何地？”
主簿对道：“将军，此地名唤夕阳里。”
夏侯惇默念几遍，道：“夕阳之名不吉，此地不宜久留，当速离之。”于是匆匆又引了大军登程，行至半道，见此处地形险要，便思道，关羽必轻骑来追我，若留一军于此，其必中伏，夕阳之名，正合应在关羽身上。
于是便留一军于此阻击关羽，自己却是不敢停留，率部飞奔而去。关羽追至夕阳里，黑暗中绊马索忽地腾起，前方先锋数十骑疾奔之中马失前蹄，腾空跌倒在地，而后两边林中箭如雨下，汉军立时大乱。
关羽收拢部众，与曹军混战一场，待击破曹军之后，收审俘虏，方知夏侯惇已走。关羽闻之，不禁抚须大笑：“夏侯元让胆怯矣，若其伏大军于此，我必败矣。”知追之不及，遂罢兵。
夏侯惇一路奔至与满宠相约的地方，见了满宠，这才长出一口气，旋即又反应过来，自己应对失措了，当亲率部伏于夕阳里，而遣使诣满宠，就算不能胜，有满宠为后援，亦不得败。可惜这大好机会了。
二将合兵一处，返回巨平，至此，泰山郡除了巨平一地，尽归汉军。到了城中，满宠与夏侯惇道：“元让，巨平前突为孤城，而后有张飞，前有关羽、太史慈，恐难守，我欲弃之而保蛇丘，汝意如何？”
夏侯惇思来想去，难以决断。守巨平，则可保蛇丘后方安危，但巨平的兵马也将有覆灭的危险；弃巨平，兵马保住了，但蛇丘等地又将直面汉军的兵锋。于是便至信给程昱等人。
恰好曹操有信来，令兖州步步为营，拖延刘备南下脚步，并将百姓南迁，将来好充荆、益之地人口。程昱在收到夏侯惇的信后，与陈宫等人商量。随后告诉夏侯惇与满宠，先于巨平坚守，若巨平有被合围的危险，准许他们撤离。
仗打到这个时候，兖州方面发现他们早就已经失去了先机。曹操亲率主力在荆、益。而兖州离刘备，实在是太近。光靠兖、豫两州兵马，难以与刘备相抗衡。在失了先手的情况下，任你再多计策，再多谋划，也是无可奈何。除了在特定的战争中获得一些胜利之外，面对汉军的泰山压顶之势，他们又能如何呢？
郭嘉的计策，虽然当初也有人反对，但后来包括程昱、毛玠、陈宫、董昭等人，都是一致同意了的。只是在荆州耽误的时间太多，而袁绍败亡得又太过迅速，所以才导致了如今的尴尬局面。若不能按照曹操的指示，拖延汉军的脚步，只怕兖州丢失之后，那边益州还没打下来。若是如此，那就真的糟糕了。
无论如何，也要保证，就算兖州不保，也要确保益州能够落入自己的手中。否则，那就真的是没什么好争的了。
按照这个思路，程昱等人迅速在兖州行动起来，准备各种后勤物资，以加固还未丢失的城池的城防。然后又在兖州各处进行坚壁清野，收拢粮食。与此同时，将重要的文书、典籍还有各地库存中的钱、帛等物，进行转移。兖、豫两地，官道之上，车队往来频繁至极。
就在这种情况下，巨平之战开始了。
关羽与太史慈引军围巨平，而张飞南下，却被臧霸阻住，两支军队于蛇丘外的旷野之上，展开大战。
刘备在送走西域的使团之后，目光也重新投向了兖州。田丰在兖州，干得颇为不错，把后勤打理得井井有条，最起码，太史慈与张飞等便再也没有因为粮食而直接上书给自己幕府了。刘备心想，等拿了下兖州，也是时候全面起用冀州人马了。像高干这样的人，不让他给自己出力，简直就是浪费。
在看了战报之后，刘备笑了，兖州打的什么主意，现在已经是一清二楚。兖州想要打持久战，好给曹操争取时间，自己当然不能如他之意。现在兖州已经集中了自己麾下三员大将，干脆那就再添一把火。
于是刘备召来马超，道：“孟起，我有一处可立大功，你可愿往？”
凉州军被收编之后，经过整编，不合格的刘备都让他们回去种田去了，现在他是北方最大的地主，而北方经过连番大战，正是地广人稀的时候。他土地多得很。剩下的，精编在一起，分给张绣一部，然后其他的则由马超与庞德统领。马超因是降将，自知资历浅薄，所以刘备分封诸将之时，他只能在旁边看着眼热不已。虽然自问自己不输任何人，却也无可奈何。
见刘备说有功可立，便不禁喜不自胜。像他这样的武夫，没仗打简直就是一种煎熬。于是忙道：“主公但有差遣，但管吩咐。”
刘备笑道：“今吾军与孟德相争兖州，前方大战迭起，一时难下。吾欲使汝引精骑，袭扰兖州后方，可敢往否？”
马超听了，把胸脯拍得震天响：“末将愿往！”什么敢不敢的，先应下来再说。管他去哪里打，只要有得打那就行。
马超回了府，召庞德与马岱来见。与二人道刘备之令，问道：“若我出兵，当击兖州何处？”
马岱听了，道：“大兄何必问我，岂不闻主公有言，击兖州之后。管他何处，只要是兖州后方便可！”
庞德沉吟了会，道：“以我之见，当击兖州后方之粮道，袭其屯粮之所，若能建功，前方曹军必败！”
马超听了，一击掌，喝道：“便是如此！”三人当晚，喝得大醉。又在家中歇了一日，便领了兵符，点齐了五千精骑，走冀州绕了个弯，于繁阳渡过大河，直奔兖州而去。
这个时候，兖州文武把目光全放在了巨平与蛇丘。之前或许还有关注东郡，但在关羽、张飞与太史慈齐聚泰山的时候，他们便不由自主的全神贯注着这块地方了。却不料，一支精骑，已经渡过了大河，开始突袭他们的后方了。