孙恩自六月二十九日率七万余军离开嘉兴之后，于七月初五途经沪渎（今上海市青浦县），挥军强攻，经一日夜激战，克之！杀恰好在此的吴国内史袁山松，歼吴郡郡兵三千余人，全军士气振上加振！更振奋的是，获得了足够食用半月左右的粮草，以及从死人身上扒下的甲胄三千多副，弓弩各有千余！
七月初七，孙恩率军离开沪渎，驶向上游五百里的京口。
七月初九清晨，京口江面出现了密密麻麻的帆影，戍守的军卒立刻飞报回城，刹那间，仿如末日来临一般，城中气氛极度紧张，除了临时抽调的壮丁被组织奔向城头，各家各户门窗紧闭，原本热闹的街面上再无一人！
刘裕也第一时间接到了消息，正要出门，臧爱亲忍不住唤道：“刘郎，咱们刘氏与满城老小的希望全在你身上，一切小心！”
刘娇的俏面现出了一抹绝然，跟着道：“假如城池不幸被破，兄长能逃则逃，可去会稽投奔卫将军以待有报仇的机会，以你之能，必能获得重用，那些不着边际的想法，就放下吧，你诚心侍他，他理该不会亏待你，咱们这里不用担心，绝不会落入逆贼手中，宁可自尽也要保全清白！”
刘兴男也重重一点头：“如果真遭了不测，下一世小女还愿做父亲的女儿，不对！父亲的遗憾是没有子嗣，您给小女取名兴男，正是盼望咱们刘氏男丁兴旺，可惜小女没给父亲带来好彩，但愿上天有灵，下一世让小女做您的子嗣！”
三个大中小女人，三双美目均是无比坚定，刘裕只觉得心里酸酸涩涩，眼睛也有些模糊。
这一刻，他不知该说什么，拍着胸脯保证吧，没有任何把握，京口的情况与山阴不同，山阴有大量良人可以强征，京口却是军事重镇，丁壮数虽不及山阴，但常备兵力是山阴的数倍，也就是说，丁壮大多数已经在军中了，正跟着刘牢之在南燕大发横财呢，因此紧急动员之后，也只征到了五千左右的丁壮，兵力仍然不满万，此时的京口，是一座以老弱妇孺为主的城池，其他如晋陵，东莞也大体类似。
北府八万军，要靠京口、晋陵乃至江淮间的千里土地来供养，而卫风两万军，山阴一城不但完全可以负担，还有余力向朝**缴赋税，江南地区自古重税，这话果然不假。
刘裕强忍下落泪的冲动，回身一揖到底，便疾步而去！
很快的，刘裕来到城头，孙恩军正在逐渐地弃船上岸，由于京口北城距离大江只有五里左右，而城里兵力稀少，难以组织起有效反击，孙恩又抱着日夜不间断攻城的打算，因此根本不需要安营扎寨，就看到江滩上聚集的贼兵越来越多，有不少都甲胄齐全，飞梯、巨盾、成扎成扎的箭矢被搬运上岸，随着隐约传来的呼喝声，一部分军卒向着另三面城墙迂回包围，令人禁不住的倒抽一口凉气！
京口作为北府军的老巢，规模自然不小，周长约二十里左右，如今正面临着卫风初守山阴时的同样难题，那就是人手不足，近万兵力不能全部用于守城，必须要留预备队替换，几千人分布在漫长的城头，显得稀稀落落。
诸将均是神色凝重，紧紧攒住手里的兵器，有相当一部分新抽来的丁壮脸上竟带上了恐惧之色，孙恩素有凶名在外，恶人恶到了极致，也会让人胆寒。
刘裕暗暗着急，他明白，本就处于劣势，再如果泄了胆气，只怕京口连天黑都撑不到，当下心一横，唤道：“满城老小都指着我等，你我本死不足惜，却不能白死！为今之计，惟有趁孙恩立足未稳，合围之势未成，以死士出城杀杀他的锐气，才能尽量拖延，有谁敢和刘某出城迎战？”
“老子敢！”诸葛长民立刻举臂高呼！
“愿追随将军！”城头一众北府老兵也纷纷表态，每个人都有了战死的觉悟。
“好！”刘裕锐目一扫，也不多说，手指连点：“你，你，你不要去，你没有兄弟，你死了父母谁来赡养？”
很快的，点齐了五百人下城，包括刘裕与诸葛长民等一众将领，索性都脱去甲胄。
“开门！”刘裕大手一挥，守门军卒合力把城门打开！
顿时，喧嚣声四起，五百人呐喊着冲出城门，孙恩军上上下下竟全都愣住了，他们没料到，京口这么少的兵力竟然敢主动出城迎战，该是吓的瑟瑟发抖才对啊。
刘裕心头大喜，暴吼一声，使出了不要命的打法，长刀猛挥，一连劈杀了好几个躲避不及的孙恩军卒，身后的五百死士也紧紧抱成团，捡着就近的孙恩军冲杀而去！
一时之间，喊杀声不断，留守在城头的北府将士均是紧张的看着下方，只见死士乱砍乱杀，所经之处，硬是给杀出了一条血路，一具具尸体被抛飞向了两边，真乃一夫拼命，万夫辟易！这使得观战众人浑身血脉沸腾，哪怕新征来的丁壮也全然忘了恐惧。
京口军民是北方流民的后代，血液里有悍勇的基因，而孙恩军只凭一股锐气作战，虽然披了甲，但训练仍嫌不足，遇上比他还狠的北府军立时就蔫了，刘裕众人所过之处，无不纷纷退避，似乎是忘了自己一方人多势众，竟没人敢上前正面迎战。
刚刚上岸的孙恩不由又羞又怒，喝骂道：“好一个刘寄奴（刘裕小名），倒是老夫小瞧了你！今日便叫你来得去不得！张猛，你领一千亲军迎战，复堂，你领弓弩手压上，射死他们！”
“遵命！”张猛与刘道覆双双领命，疾奔而去。
不多时，已上岸的孙恩军中，组织起了三千人猛冲向了刘裕率领的五百死士，全都披盔执甲，杀气腾腾！
刘裕大刀挥舞，正砍的起劲，刘毅却大声提醒道：“德舆兄，孙恩军的精锐上来了，咱们是拼了还是回城？”
刘裕想都不想的哈哈大笑道：“拼他娘！跟老子回城！”说着，刀势一收，转身向回猛跑，身后诸人也紧紧跟上！
这一队死士来的快，退的也快，其实也没离城太远，距城门最远只有四百来步，徐道覆与张猛追之不及，只能眼睁睁看着城门被轰的一声关上，以及地面留下的两百来具尸体！
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