三月十二日，日军第18师团和第55师团向皎克西推进，第56师团也在攻占西保后突然转头，兵锋直指曼德勒，三路日军迅速向曼德勒推进。
这就是一场博弈。 杜聿名原以为远征军强大的中线攻势会减弱日军对东线的进攻，殊不知日军快速抵近腊戌，占领西保后，又分兵沿铁路向曼德勒前进，腊戌危急，曼德勒也面临危机，局势迅速恶化。杜聿名终于看清了全局，他被迫放弃曼德勒会战，在最后时刻下达了向腊戌攻击的命令。
三月十四日，杜聿名命令第七十五军、第66军主力及第200师向腊戌方面日军发起攻击，而这时，远征军在腊戌的各道防线已被日军突破，一切都太晚了！
三月十五日拂晓，日军出动坦克、装甲各近百辆，在飞机的掩护下，向腊戌发起猛攻，远征军守军英勇抵抗，但终因寡不敌众，腊戌失守。
腊戍失守后，远征军如果不想被日军包围全歼，摆在他们面前的就只有两条路，一条是一条是随英军往西退往印度，另一条就是往北从胡康河谷翻越野人山回国。
一时间，远征军往哪个方向撤退成了远征军指挥部、国府争论不休的话题。
缅北小镇，孟桥，远征军临时指挥部。
远征军总参谋长史迪威挥舞着手臂，用生硬的汉语狂啸道：“我是中国战区总参谋长，又是印缅战区总司令，是这支部队的最高长官，所以你必须服从我的命令，部队往西撤往印度，整装休整后再伺机反攻。”
杜聿名嘴角挂着冷笑，道：“对不起，远征军是中国人的军队，我们只听委员长的，至于是撤往印度还是翻越野人山，必须等委员长的命令。”
史迪威抓狂无比，痛心疾首道：“等吧等吧，等你们的委员长做出决定来，搞不好我们连最后撤退的机会都会丧失。”
史迪威绝非危言耸听，日军在占领腊戍之后，立即兵分两路，一路沿滇缅公路向中国境内进犯，一路攻占八莫和密支那，并且兵力由原来的第五十六师团、第十六师团，再增加了一个五十五师团，整个东线已经形成一道铜墙铁壁。而南面雷列姆、棠吉、平满纳一线，更有日军第二师团、第三十八师团、第三十三师团。如果他们顺势压上来，远征军在失去了腊戍这个重要的物资基地之后，完全有可能被他们碾碎。
重庆，军委会指挥部。
一张巨幅的缅甸地图前，副参谋总长白崇喜手持指挥棒正在讲解缅甸当前的局势，一旁的委员长、陈晨、何上将，一个个表情凝重，委员长甚至不自觉地摸了一把额头上的冷汗。原本以为远征军补充了美国的武器装备，不说稳定缅甸的局势，至少也能和日军打个旗鼓相当，谁知道这入缅还不到两个月，就遭如此惨败，这让委员长情何以堪。
远征军的组建虽然仓促，但考虑到可以接受美国援助，派遣的都是党国的精锐部队，尤其是第五军，更是党国军队中唯一的一支机械化部队，全军有71000余人，足抵得上几个杂牌军的总人数，也是整个远征军兵力的一半。除去三个主力师之外，还有炮兵、装甲兵、工兵等军直属团队在编。讲到装备，第五军更是首屈一指，拥有苏制T－26坦克80余辆，德制“豪须” 装甲车100辆，美制 福特卡车400多辆，摩托车40多辆。军属重炮团拥有150毫米 榴弹炮24门，各师也都有山炮营、野炮营。就算在331基地危机之际，委员长都没有把这些坦克开赴前线，而是留在了衡阳，怕被日军歼灭，现在可好了，全扔缅甸了。
白崇喜讲解完缅甸的局势，最后做出结论，远征军要想保存住实力，唯有往西撤往印度，再就是往北翻越野人山，否则别无他法。
“也许我们还有第三条路，我们依然可以通过惠通桥往缅甸战场投入兵力，与远征军前后夹击腊戍的日军，再次打通滇缅公路。”委员长不死心地说道。
惠通桥位于滇缅公路中国段六百公里处，是联接怒江两岸的唯一通道，此时日军已经占领中国滇西的腾冲、龙陵，兵锋已经直达怒江边上。历史上，国军为了挡住日军前进的步伐，早已在此时炸毁了惠通桥，由此凭借怒江天险与日军对垒长达两年之久。
此时的惠通桥之所以没有被炸毁，完全因为守桥的军队不是别人，正是蒋浩然的特战师，惠通桥身后就是保山，日军过桥就直接威胁到保山基地的安危，所以，特战师守桥责无旁贷。而守住惠通桥，却没有按历史的方案炸毁，完全是蒋浩然的意思。在预知了远征军必将迎来一败的前提下，蒋浩然早对特战师做出了相应的安排，其他部队能否挡住日军的兵锋他不敢肯定，但特战师一定能，不说他们本身强悍的战斗力，就凭保山基地远远领先国际水平的尖端坦克、飞机，别说是守桥，就算反攻过去都不是难事，不过，在蒋浩然没有出来之前，这些都不会投入战场，可以说，这也是蒋浩然计划的一部分。成为远征军司令是第一步，将远征军带出当前的困境却是第二步。
白崇喜道：“这条路根本走不通，当前在滇西的部队除了从腊戍退出来的六十六军残余，就是第四十集团军的特战师，特战师要保证保山基地的安全，绝不会轻举妄动，更何况，没有蒋浩然的命令，恐怕我们也调不动他们，再从云南调兵伊然来不及，但这些都不是最主要的，最主要的是，美国援华的物资全部堆积在腊戍，现在远征军的补给物资全便宜了日军，换而言之，远征军根本撑不到那一天。”
“既然惠通桥留着也没有什么用，命令特战师把桥炸了，别给日军可乘之机。”委员长恨恨地说道，远征军陷入困境已经成为不可更改的事实，他可不希望看到日军随即进入云南危及西南大后方。