包头，伪蒙军一个骑兵师突然出现西北门外。原来这支部队一直驻扎在城外的工事里，发现城门失守后立即赶来增援，并向驻守在西北门的第341团三营发起了反击。事后查明这支部队属于德王系统，基本上都是由马匪、胡匪和德王的亲信组成，都是些有奶就是娘的家伙，指望他们爱国是不可能的。幸亏第341团突入城内的时候把三营留在这儿，不然后果可就严重了。
341团三营是由范子侠部义勇军主力改编的。营长安仲琨自幼习武，曾在**第106师当过武术教官。历史上安仲琨曾担任八路军第47团团长，以“足智多谋，作战勇猛”享誉全军。时人称之为平汉纵队（范子侠率部加入八路之后的部队番号，也就是后来的129师新十旅）第一猛将，129师最剽悍的年轻团长。可惜后来在解放重庆时牺牲了。
副营长宗凤洲，地下党员，与党组织失去联系以后在藁县组织游击队，后来加入了范子侠的义勇军，并迅速成长。历史上他曾先后担任过太行六分区参谋长和司令员。虽然不是职业军人出身，但在军事上有很高的悟性，属于学习型的将领。
有这两员虎将坐镇，部队又是经过严格整训的正规军，对付伪蒙军这些土鸡瓦狗真是有些欺负人了。
“给我打！”三营长安仲琨大手一挥，城头上轻重机枪一起开火。顿时打得那些马匪人仰马翻。不过这帮家伙打家劫舍惯了，倒是有股子悍勇之气，打到现在竟然还没有逃跑。当然，这样一来他们就更加悲剧了。
伪蒙军的骑兵，脚上蹬的是马靴，身上穿的是长袍，在雪地里跑动非常不方便。加上他们的战术也很落后，竟然是跪着射击的。大家都知道，卧倒时目标很小，跪着射击目标可就大多了。
战士们站在城头上采用“斜射法”就跟打靶一样轻松。很快就把这股伪军给打崩溃了。斜射法是傅作义在守涿州时采用的一种守城射击方法。具体措施是。士兵躲在墙垛后向斜前方射击，这样便于瞄准，自身也处于相对安全的位置。
滴滴滴……三营正打得起劲，对面突然传来一阵冲锋号。原来是第34师主力到了。伴随着激昂的冲锋号声。一大群士兵高声呐喊着冲了过来。残余伪蒙军措手不及。全部被堵在了城墙下面。在几名试图顽抗的军官被击毙后，剩下的家伙也无心抵抗，纷纷缴械投降。
有人可能产生怀疑。一个师的部队这么快就散伙了？不至于吧！原来，德王手下的几个师（即伪蒙军七、八、九师和警卫师）平均才五、六百人，只有三营的一半。装备更是烂得很，只有一半的新枪，自动武器几乎没有，重武器就更别提了。用三营战士们的话说，打这些家伙就跟玩儿一样。
消灭了这支尚不知道番号的部队后，赵云祥师长也率师部赶了过来，并将攻城指挥部就设在西北门。待342团和343团赶到后，赵师长命令他们分别向南北两面包抄，准备拿下各个城门，彻底包围这座城市。又命令师直属部队，特别是炮兵入城，增援第341团。
包头城因为地势原因，城池不像中原那样规则，城门也是因地制宜，一共有五道，即西北门、东北门、东门、南门、西门。于是第342团分三路（城内、城外、城墙）向东北门扑去，第343团则向西门扑去。
从西北门过来有个地方叫西脑包，伪军一个团就驻守于此。当然，第343团也不怕他，团长李世镜撸起袖子就准备指挥部队冲锋。谁想到这个团根本没有开打的意思，不仅一枪未放，还白送给他们10箱子弹和10箱手榴弹，随后就主动撤退了。
第343团团长李世镜搔了搔脑门，疑惑道：“嘿，这他娘的是咋回事啊？”
参谋长忙道：“别管那么多了，团座，咱们快去西门，哈哈，气死342团那帮家伙！”
李团长欢喜道：“对，对，对！快去，快去！提前两小时拿下西门，看姓夏的还有啥话好说！”
第四十一集团军内部还算和谐，不过各部队之前还是喜欢竞争一下。像这次战斗，大家嘴上没说，实际上都想抢在对方前面攻破城门，完成任务。
得益于伪蒙军这个团让道，第343团一下子就冲到了西门外。这边的日伪军正乱成一团。他们本以为还可以靠前面的伪军团顶一阵，没想到第343团一枪没放就过来了。在轻重机枪和团属火炮的掩护下，第343团一营轻松地就拿下了城门。
李世镜团长大喜，忙命令一营固守城门，二营沿着城墙去夺南门，三营和团部直属部队则顺着西门大街杀进去。西门大街和东门大街是包头城最主要的两条主干道，只要占领其中一条就能把整座城池切下一半来。很快，第343团就跟之前杀入城内的第341团会师于城中心。
第341团的战斗也很精彩。战斗打响后，在马彪团长的亲自指挥下，第341团一营、二营，以及团部直属的战防炮连迅速向城内纵深推进。这两个营分工明确，一营负责全力穿插，化整为零，各自为战，以消灭敌军有生力量为主；二营则集中兵力直扑绥西屯垦督办公署大院。据情报显示，那里实际上就是日军在包头的司令部。
一开始进展非常顺利，战士们一边冲锋，一边狂扔手榴弹，并用自动火器猛烈扫射。日伪军发现枪弹声就在附近，也搞不清究竟有多少**杀进城了，顿时吓得乱成一片。不少小型据点。甚至中型据点的守军都不敢抵抗，一见**大部队杀来便吓得四散逃走。
像第341团一营就白捡了一个大便宜——居然轻松抢占了日军在包头的贮备仓库（历史上新31师也做到了）。这个仓库是包头日军主要的军火仓库，大部分军火都存放在此地。在战斗中不经抵抗地放弃这么重要的军事要点，对于日军来说是极为罕见的，说明日军骑兵的战斗意志确实不如步兵。
不过敌骑兵集团好歹也是受过严格训练的正规部队，大部分官兵都经受过战火的考验。在各级军官的约束下，慌乱的士兵们渐渐镇定下来，不再像苍蝇似地乱窜。加上日军之前在城内就修筑有很多永备工事，第341团的进攻开始受阻。
第341团一营和二营都是由97军头号主力第33旅改编而成的，又有攻打保定的经验。所以面对这点阻力他们并不畏惧。而且有的是办法。当然，最简单有效的还是炮兵“暴力拆解”。
“战防炮！战防炮！”
前面一道街垒和碉堡挡住了去路，负责指挥的连长立即向炮兵求援。战防炮连很快派一个班过来，也就是一门47毫米百禄式战防炮。
“目标前方敌军工事。注意了。三发连射！”
轰！轰！轰！三发炮弹轰过。街垒很快被轰得稀烂。战士们都兴奋地大声欢呼起来，又让炮兵把那个水泥墩子做的碉堡也一起干掉。没想到那个水泥墩子还挺结实的，百禄战防炮一连轰了四五炮竟然没能打穿。
就在战士们感到有些棘手的时候。包头市民纷纷参战了。战后马彪团长总结说：“包头市民比重武器还有效！”
跟所有的绥远百姓一样，包头市民也受尽了日寇欺负，早已对他们恨之入骨。别的不说，日寇在包头各城门设置检查点，中国人过去必须接受检查，还要对日本兵鞠躬。其实这就是日军抢夺的场所，只要中国人稍有不从，或者忘了鞠躬，立即遭受殴打。
更有甚者，日本兵故意借口查武器对中国妇女搜身，实际寻机猥亵调戏，什么下流动作都能做得出来。
此时见**打回包头，包头市民个个喜出望外，他们冒着炮火送茶送饭，帮助搬运伤员，年轻小伙子甚至拿着土枪土制炸药，跟着战士们一同作战。
加上他们熟悉地形，遇到敌据点就带着战士们绕到侧后扔炸药包。小水泥墩子哪受得了这个？这样一来就轮到日军措手不及了。在市民的帮助下，将士们愈战愈勇，很快攻占一大片城区。一面面青天白日旗在城内升了起来，全城老百姓无不欢欣鼓舞，热泪夺眶。
仗打到这种程度，想不惊动日军高层也不可能了。驻蒙军司令官冈部直三郎中将也接到了包头遇袭的报告，赶紧发电报询问骑兵集团长小岛吉藏中将是否需要调归绥（即今呼和浩特）驻军增援。
按说第34师几千号人杀进包头城内，这么大的声势，小岛中将早就应该意识到问题的严重性了。可这家伙偏偏死鸭子嘴硬，一口咬定是支那军小股袭扰（历史上他就是这么干的，估计是怕丢了面子），回绝了援兵。当然，小岛中将也不是完全白痴，他命令城内外日伪军立即收缩到城东南固守，又命令萨拉齐，安北，固阳等地的日军回援。
驻扎在包头以北约70公里的固阳骑兵第13联队长小原一明大佐，和距包头约90公里的安北骑兵第14联队长小林一男大佐，接到小岛吉藏的命令后立即率部向包头增援。同时出动的还有驻萨拉齐的骑兵第一旅团司令部及其直属部队。如果这些部队能迅速赶到包头，就能对第34师反包围。
不过上述部队离得都比较远，最先赶来的还是由小岛吉藏一大早派出去的那支“讨伐队”。那支小部队在城外瞎转了一圈，啥也没捞着。最后听到城内枪炮声大作才晓得出了大事，讨伐队队长熊川联队长大惊失色，慌忙指挥部下赶回包头增援。
“报告，敌军大清早出城的那支小部队回来了！”侦察兵匆匆赶来报告。
赵云祥师长是个精细人，发现这支小部队出城之后就派师部骑兵密切监视。不过为了攻打包头。他手上也没有多少预备队，只有一个师警卫营和一个战防炮营。
这个战防炮营本来是没有的，第34师的战防炮不多，全部下放在各主力团。每团一个四门制战防炮连。但这次到绥远来领取了不少物资，得到集总批准之后就临时加强了不少重装备，这个战防炮营也是经集总批准后临时扩充的。
警卫营则是由学生兵组成的一支教导部队，并没有多少作战经验。经换句话说，他手上并没有战斗力很强的部队。
“傅长官的先头部队现在到了哪里？”赵师长感到兵力不足，有些焦虑地问道。
参谋长范子侠说：“刚联系过，最快也要三个小时！”
赵云祥微微有些吃惊。追问道：“怎么这么慢？三个小时只怕敌人的援兵已经杀到包头城下了！”
像驻守固阳的骑兵第13联队。距包头才70公里，放开了跑只怕还不要三个小时。这还是因为有积雪，要是路面干燥，推进速度还会更快。
范参谋长解释说：“我军的行军速度比预计的要快。攻城时间也提前了一些。傅长官的部队后勤补给不如我们。行军速度慢了一拍。所以这仗打得有点前后脱节。”
赵师长懊恼地叹了口气，说：“先让警卫营和战防炮营做好准备吧，如果敌军攻城。就要坚决地消灭掉，绝对不能让他们跟城内守军汇合！”又命令道：“再发电催催友军，要是让敌人的援兵先到可就糟了！”
西方有个墨菲定律，即“凡是可能出错的事必定会出错”。就好比现在，赵云祥不希望友军迟到，友军偏偏就迟到了；不希望“讨伐队”攻城，“讨伐队”偏偏就攻城了。
熊川联队长率部赶到包头城下一看，不禁大吃一惊，因为城头上已经换上青天白日旗了。联系上小岛吉藏中将之后，熊川联队长决定从突入城内与司令部汇合，这样坚持到援军到来的可能性就比较大。
“杀给给！”
在坦克和火炮的掩护下，讨伐队迅速向东北门发起了攻击。这道城门是由第342团二营镇守的，实力并不弱，问题是他们拿敌人的坦克没办法。好在敌军的火力也不强，双方就在城门口附近激战起来。
“命令警卫营和战防炮营组成一个支队，由警卫营营长林锋担任支队长，立即增援东北门。”赵云祥虽然有些不舍，但还是咬牙下达了攻击命令。虽然敌军不过400余人，但让他们跟城内守军汇合之后再想消灭可就难上加难了！
林锋营长以前是第33旅第二营五连连长，在贯台村、兰封口等地的战斗中有出色表现，是属于有知识、又能打的类型。集总任命他担任33师警卫营长，也是希望能让学员们能像他那样硬气。
“弟兄们，马上就要去打日本了，你们怕不怕！”
“不怕！”
“呵，怕也不要紧！说实话，每次上战场我也怕，不过我一想，我怕死，敌人难道不怕死？我们害怕不要紧，只要敌人怕我们就行！”
林营长很有经验，开个玩笑后才率部出发。战士们笑了一阵，心理压力果然减轻许多。部队从西北门钻了出来，准备去包抄日军后路。到时候只要和镇守东北门的第342团二营前后夹击，不愁打不赢。
没想到部队刚出西北门，电讯员就慌忙报告：“营座，小鬼子的讨伐队奔西北门来了！”
原来日军迟迟攻不下东北门，渐渐就失去了耐心。熊川联队长决定再到西北门看看，换个地方试试运气。
“准备战斗！快，跟着你的长官，不要乱跑！”
不少新兵吓坏了，军官们只好上前踢着他们的屁股，把他们赶回了阵地。幸亏各营都有电台，不然要是半路上遭遇肯定要吃大亏。
咴律律！这边刚准备好，小鬼子的骑兵就过来。熊川联队长发现中**队竟然敢他们野战，不禁大喜，忙命令骑兵散开，七辆坦克一下子就冲了过来。
“打！”
随着林锋营长一声令下，十二门战防炮一齐开火。第一轮还是打得挺准的，前面三辆坦克都被击中了好几发。不过可能是因为紧张，炮弹分配得不太均匀，最前面一辆坦克竟然挨了8发炮弹，当场被打瘫。但是剩下的坦克还在继续前进，战士们心量一慌，打得就不那么准了。
“杀给给！”熊川联队长没想到这里竟然藏着那么多战防炮，不禁有些心疼起来。要知道这些89坦克总共也才几百辆啊，要是这里干掉七辆，那里干掉七辆。只怕一年都管不到。于是他赶紧命令骑兵重新进攻。并让炮兵掩护。
就在这时，警卫营的炮火也开始发威了。他们装备了两种火炮，一种是在第四十一集团军还比较稀罕的六零迫击炮。这种武器对付步兵很好用，但是敌人有坦克、有骑兵、有炮兵。就是没有步兵。让这种武器顿无用武之地。
幸运的是因为这次接收物资。他们新装备了另一种火炮——马克沁37毫米砰砰炮。这种武器的正式名称应该叫做马克沁一磅炮，“砰砰”是非洲布尔人对它的呢称。
砰砰炮其实就是一挺放大的马克沁机枪，最早由马克沁和英国维克斯公司联合推出。但固执的英国佬并不看好这种武器。
英军某炮兵砖家就批评说。这种机关炮对付步兵是“牛刀杀鸡”，而对付坚固堡垒则是“力不从心”，在战场上不会有什么实质作用。
然而南非的战事颠覆了英军先前对砰砰炮的评价。布尔人获得了一些砰砰炮，有许多次战斗，在岩石或树木后方隐蔽良好的布尔人一门4人操纵的砰砰炮可以轻易敲掉整整一个英军炮兵连。砰砰炮的炮弹采用无烟火药作为发射药，布尔人先是用单发炮弹来进行试探，用于修正目标，一旦锁定目标便转为全自动射击，布尔射手常用的做法是一次性打光整条25发弹带，覆盖整个目标区域，给英军炮兵阵地造成致命打击。英军炮手虽然技术娴熟，但却无法对隐蔽良好的砰砰炮实施压制，常常是还不等到英军发现布尔人的砰砰炮，自己的火炮阵地就先遭到摧毁。
当时世界上各大报纸都长篇累牍地对布尔人对英军炮兵部队的血腥屠戮进行了报道，搞得英国佬颜面扫地。
不过这种武器后来还是被淘汰了，不是威力不够，而是太浪费弹药了。清政府代表的评价是：“这种机关炮的射速对于中国而言实在是太高了。”
丹麦国王也曾有过类似的见解，他曾经希望参观砰砰炮的射击表演，但当他得知炮弹的价格后说，“这种火炮会在两个小时内让我的王国破产。”
尽管如此，英国、德国、美国等一些国家还是装备了这种武器，并将其改进成了防空火炮。像第四十一集团军现在主力防空火炮——40毫米博福斯机关炮就是由砰砰炮逐渐发展而来的。
砰砰炮在防空上自然是有心无力，毕竟二战时期的飞机性能已经大大提升，但在对付步兵上还是具有极为强大的威力。郑胡子认为这就是原始的榴弹机枪啊，所以这次用油田信息换取物资的时候，他便点名要了这种武器。
德国人很爽快地就给了，因为这种武器对他们来说就是鸡肋。大量装备是搞不起的，只能用于防空，但是防空已经有了更好的武器。当年德国在一战战败之后，大量武器被英国人、法国人都懒得销毁，唯独这玩艺儿不受重视逃过一劫，正好便宜了郑胡子。
“开火！”
八门砰砰炮在一发试射后，立即对准目标猛轰起来。在场的将士们，还有他们的对手都有幸看到了这种武器沉寂多年以后发出的怒吼。
37毫米的榴弹也就相当于一枚手榴弹，爆炸威力并不大，但是用火药射出去就不同了。它不仅会炸，还具有强大的动能，打在人身上爆炸，那肯定是断成两截；打在马身上也是一个大洞。
八门砰砰炮一起开火，瞬间就把一百多枚榴弹发射了出去。密集的弹雨呼啸而过，战场上好一阵血肉横飞。那个可怜的骑兵中队顿时弹雨撕成了碎片……
“快，下马隐蔽！”
残存的日军骑兵哭喊着想跳下马来躲避，但是这是榴弹，既能射穿躯体，也能落在地上爆炸，于是伴随着一阵急促的砰砰声，地面上很快铺满了一层血肉。
看着眼前的惨状，熊川联队长都忘了是要进攻还是撤退。警卫营和战防炮营的战士们也惊呆了，双方目瞪口呆地停滞了足足一分多钟。
“发什么愣啊，快，干提小鬼子的坦克！”
在林锋的喝斥下，战防炮手如梦初醒，忙调整射击诸元向失去掩护的日军坦克猛轰！日军早已经吓破了胆，开着坦克拼命地向东逃去，路过东北门时又遭到了第342团伏击，最后仅有两辆坦克逃脱。
“噢！打赢了，打赢了！”城墙上下的战士们都不禁欢呼起来，不过谁也不敢去看西北门东面那滩“鸭血羹”，老兵看了也会吐出来的。
消灭了这支“讨伐队”，第34师终于可以集中火力攻击城内守军了。但是还没等赵云祥师长调动部队，一个令人震惊的消息传来——敌骑兵第13联队已经逼近，距包头不过十里！(。。)