在乔治的带领之下，“企业”号的轰炸机中队和侦察机中队好不容易突破风雨的阻碍，终于飞到了侦察机报告的预定海域，但是放眼望下去，除了碧波浩淼的茫茫大海之外，哪里有什么日军舰队的影子？“Fk！情报有误！”乔治根本就没有料到会出现这样的情况，心里顿时着急不已，战场的形势瞬息万变，先下手为强，后下手遭殃，早一步发现敌人就能掌握战斗的主动权，晚一步就只有被动挨打的份了。现在该怎么办呢，乔治的脑袋飞快地思考着，中途岛附近海域地图在他的脑海里慢慢浮现。
“日军舰队是从西北方向进攻中途岛的，而现在正西方向有大量的从中途岛起飞的岸基侦察机正在进行巡逻，如果日军舰队位于这个方位，那么早就应该被发现了。照这么说来我们就应该向北进行搜索，但是万一我判断有误，到时候岂不是竹篮打水一场空吗？”乔治在心里仔细分析了一下，但还是显得有点犹豫不决，看到油表正在不断下降的数字，乔治知道自己不能再犹豫了，即使找不到日军舰队大不了又飞回去就是了，于是他横下一条心来，下达了命令：“猎鹰呼叫吸血鬼，向北飞行做方形搜索！”后来的战斗充分地证明了乔治这一决定的正确性，而且对于美军能够取得中途岛战役的胜利也发挥了至关重要的作用，尼米兹将军就称之为“此次中途岛海战中最为重要的一个决定”。
不过，虽然乔治的这一决定在事后被证明是英明正确的，但是在最初的时候却没有显露出这样的迹象。“企业”号的轰炸机中队和侦察机中队在乔治的率领之下，慢慢地向北边飞行，仔细地搜索着日军舰队的踪迹，但是暂时还是一无所获。
就在乔治率领的舰载机还在苦苦地搜索着日军舰队踪影的时候，美军的岸基航空兵就已经开始对日军舰队发起了攻击。7点钟刚过，中途岛的岸基飞机就开始回敬日军舰队，首先进行攻击的是由亚历山大?菲伯林海军尉率领的6架TBF“复仇者”式鱼雷机，这也是美国海军的“复仇者”式鱼雷机首次投入实战，在中途岛战役结束之后，它就将全面取代TBD“蹂躏者”式鱼雷机，成为美国海军的主力鱼雷机。
6架“复仇者”式鱼雷机既没有战斗机护航，也不打算和日军战斗机进行纠缠，它们不顾日本军舰猛烈的高射炮火，径直扑向日军旗舰“赤城”号。航行在“赤城”号右侧的战列舰“雾岛”号首先开始射击，旁边的“筑摩”号重巡洋舰也跟着射击。黑色的高射炮火不断在美军鱼雷机周围开花，但是没有一架被击落。当“赤城”号的高射炮火开始射击的时候，3架“零”式战斗机在己方的炮火掩护之下迎击美军飞机。不一会儿，3架美军鱼雷机就被击中起火并且迅速坠入大海之中，激起高高的水柱。剩下3架美军鱼雷机不顾一切地冲过来，其中1架鱼雷机被高射炮火击中之后，就像一团火球似地从“赤城”号空掠过，擦着航母的舰桥栽入了茫茫大海之中，另外还有1架鱼雷机被追赶过来的“零”式战斗机给击落了。只剩下最后1架鱼雷机成功地投下了鱼雷，但是却被“赤城”号轻易地躲过了美国人的鱼雷在太平洋战争初期一直表现很糟糕，还曾经闹出过15条鱼雷击不沉1艘日本油船的大笑话。
紧接着，杰拉尔德?柯林斯陆军尉率领的4架B－26“劫掠者”式轰炸机也开始了攻击，他们从“赤城”号左舷以7米高度掠海而来正欲投弹的时候，3架“零”式战斗机立刻迎了去，顿时就有2架B－26轰炸机当场毙命，剩下2架B－26轰炸机立刻丢下炸弹落荒而逃。最后，只有1架“复仇者”式鱼雷机和2架B－26轰炸机成功地返回了中途岛，但是都受了重伤，无法参加以后的战斗。
鉴于美军岸基飞机的威胁较大，而且指挥第一波攻击的永丈市也发回无线电报要求进行第二波攻击，再加凌晨派出的侦察机又没发现附近出现有美**舰。于是，在7点15分，南云忠一下令在航母飞行甲板待命的第二攻击波的鱼雷机卸下鱼雷，换炸弹，准备用于攻击中途岛的地面目标。
然而，就在日军航母地勤人员开始紧张地对鱼雷机进行换弹的时候，7点30分，传来了一个令人震惊的消息，从“利根”号巡洋舰起飞的侦察机发现了美军舰队。原来，这是“利根”号巡洋舰因为弹射器故障而晚起飞了半个小时的4号侦察机，由于走错了航线，结果却歪打正着地意外发现了美军舰队。日军飞行员来不及进行仔细观察，就立刻向南云忠一发报：“发现10艘米**舰，方位10度，距中途岛240海里，航向150度，航速20节。”
这封急电让“赤城”号舰桥指挥室里的人都惊呆了，这么快就出现了美军舰队，对于南云忠一和他的参谋来说，这简直犹如一道晴天霹雳。情报参谋小野幸三海军大尉立刻在海图查明了美军舰队所处的位置，结果发现日美两支舰队之间恰好相距200海里。如果美军拥有航母，那么双方都将处于对方的舰载机攻击半径之内。形势骤然紧张起来，南云忠一手下的参谋们张皇失措，神经紧张到了极点，大家七嘴八舌，纷纷建议“准备就绪的攻击机应该立即起飞！”“陆用炸弹不顶用了，必须重新换装鱼雷！”…………
南云忠一虽然很后悔没有派出第二批侦察机，而且没有记住山本五十六要求“攻击机至少要有半数装鱼雷待命”的叮嘱，但是他仍然抱有一丝希望，不太相信美军航母会出现在这样近的距离。于是他命令4号侦察机：“立刻查明敌军舰种并保持同米国舰队的接触。”如果这10艘美军舰船中有航母，并且出动舰载机前来攻击日军舰队的话，那么形势就将极为不妙，所以南云忠一急令侦察机查明美军舰种。帝这次似乎是站在美国人一边，日军实在太不走运了，如果4号侦察机不是因为弹射器故障而延迟半个小时起飞的话，那么就可以在南云忠一下达换弹命令之前发现美军舰队，这样日军的鱼雷机也就可以立即起飞，而不是现在的尴尬局面。与此同时，南云忠一也命令鱼雷机暂停换弹，等待4号侦察机的进一步侦察之后再做决定。
就在南云忠一焦急地等待着4号侦察机侦察结果的时候，美军的岸基航空兵再次发起了攻击。7点55分，首先是由洛夫顿?亨德森海军少校美军在之后的瓜达尔卡纳尔岛战役时，用他的名字命名了岛的机场以示纪念率领的16架“无畏”轰炸机，不过由于他手下的这批美军飞行员都是刚从航校毕业的菜鸟，没有俯冲轰炸的经验，亨德森少校只好组织他们从600米高度进行下滑攻击，结果被日军一举击落架，重创6架，投下的炸弹无一命中，而亨德森少校也在战斗中壮烈牺牲。随后是由约翰森?斯威尼陆军少校指挥的15架B－17“空中堡垒”式轰炸机，从6000米高空实施轰炸，但是由于投弹高度太高，结果也是无一命中，反而还被日军高射炮击落了2架。最后是由史蒂文?诺里斯海军少校指挥的11架B“俯冲者”式轰炸机需要特别指出的是，这款飞机就是乔治父亲的寇蒂斯公司生产制造的，飞临日军舰队空，在日军战斗机的拦截和高射炮的射击之下，被击落了5架，只有4架进行了攻击，也没有取得战果。
点09分，4号侦察机报告美军舰队编成是5艘巡洋舰和5艘驱逐舰，没有发现航母。南云忠一这才放下心来，考虑到美军岸基飞机不断前来进行攻击，威胁甚大，所以南云忠一命令鱼雷机继续卸下鱼雷换炸弹，准备再次攻击中途岛。
然而，刚刚过了10分钟，在点20分，4号侦察机又紧急报告“米国舰队后面似乎有1艘航母！”，这是一份具有决定性意义的报告，南云忠一和他的参谋人员从自信和疑惑之中清醒了过来，原以为不可能出现的美军航母结果还是出现了，但是南云忠一在这如此紧要关头却又开始犹豫起来：对于攻击军舰目标来说，当然是以使用鱼雷和舰船用炸弹为好，但是航母正准备出击的舰载机都已经装了准备轰炸中途岛的陆用炸弹，是再撤下去进行弹药换装，还是立刻起飞前去攻击美军舰队？
这时候，日军攻击中途岛的第一波飞机已经飞回航母空，开始准备降落。“赤城”号和“加贺”号的鱼雷机正在进行换弹作业，一时无法起飞，“苍龙”号和“飞龙”号的鱼雷机还没有开始换弹，可以立刻起飞，但是所有战斗机都因为刚才迎击美军岸基飞机的战斗，急需补充燃料和弹药，无法马出动为鱼雷机进行护航。如果先让飞行甲板的第二波攻击飞机起飞，那么就可能会因为没有战斗机掩护而损失惨重；如果先清理飞行甲板让第一波攻击飞机降落，那么又可能会失去有利的攻击时机。
第1航空舰队参谋长草鹿龙之介海军少将和航空参谋源田实海军中佐都认为应该先清理飞行甲板，让第一波攻击飞机降落，然后再组织第二波攻击，但是南云忠一权衡再三，还是举棋不定。这时候，坐镇“飞龙”号，素以勇猛著称的第2航空战队司令山口多闻海军少将见南云忠一迟迟没有采取应对措施，再也沉不住气了，他通过“野分”号驱逐舰使用灯光信号向南云忠一发出了他的建议：“我认为应该立刻命令攻击部队起飞！”山口多闻的建议应该说是比较积极的，虽然日军飞机在没有战斗机护航的情况下会遭到不小损失，但是至少要比留在航母任由美军飞机攻击要更加明智。山口多闻在日本海军中被公认为才干超群，很有可能成为山本五十六的继任者，这一点被南云忠一所深深嫉恨，所以他不愿意接受山口多闻的建议，反而命令把飞行甲板的飞机收入机库之中，腾出空间让第一波攻击飞机和在舰队空即将耗尽燃料的巡逻战斗机降落。
点37分，日军航母开始接收飞机着舰，15分钟之后，飞机回收完毕，机库里疲惫不堪的地勤人员放下手中尚未完成的换弹任务，开始给这些飞机加油、装弹。南云忠一那一连串的换弹命令，使得日军航母的飞行甲板和机库里都十分混乱，卸下的炸弹和鱼雷由于时间仓促，都堆放在一边，没有及时放入弹药舱，所有人都没有意识到这是在自掘坟墓。
9点1分，执行巡逻任务的战斗机也全部降落完毕，机库里一片忙碌。50架“零”式战斗机加油装弹完毕之后立刻起飞，在舰队空进行巡逻警戒。
在回收飞机的作业基本完成之后，南云忠一下令沿30度航向以30节航速北进，以图尽快占据有利的攻击阵位。南云忠一的初衷无疑是要完成充分的准备之后，再给美军舰队致命一击，但是这样保守的作法，却失去了最有利的战机！就在日军航母的地勤人员还在手忙脚乱地换装炸弹的时候，来自美军航母舰载机的攻击就已经开始了。“大黄蜂”号起飞的15架“复仇者”式鱼雷机，因为和主力机群失去联络，独自向北进行低空搜索，于9点25分首先发现了日军舰队。根据战前的安排要求，约翰?沃尔德伦海军少校指挥15架鱼雷机，在没有战斗机掩护的情况之下，义无反顾地向日军航母发起了攻击。
结果证明这是一场自杀式的悲剧，15架鱼雷机在日军“零”式战斗机和高射炮的火网之中被悉数击落，没有对日军舰队造成任何伤害，全部30名飞行员之中除了1人生还其余全部阵亡，幸存者罗伯特?盖伊海军少尉用充气式橡皮艇漂流了一天之后才获救。
日军舰队官兵立刻为他们的胜利而喝彩欢呼，然而喝彩声还没有停止，又有一批美军鱼雷机不顾死活地向日军航母俯冲过来，他们是由尤金?林赛海军少校率领的从“企业”号起飞的14架鱼雷机。虽然依旧没有战斗机提供掩护，但他们还是依然按照乔治在战前提出的要求，毫不犹豫地向日军发起了英勇悲壮的攻击。
自杀式悲剧再次重演，日军舰队密集的高射炮火把鱼雷机打得粉身碎骨，有10架鱼雷机被当场击落，而好不容易勉强进入投雷位置的鱼雷机投向“飞龙”号的鱼雷，也在山口多闻的指挥之下被顺利避开。
不知道是不是帝的有意捉弄，第三批发现日军舰队的居然还是鱼雷机！10点钟左右，从“约克城”号起飞的12架鱼雷机，在兰斯?马西海军少校的率领之下，抱着舍生取义的信念不顾一切地向日军航母发动了进攻，最终只有2架鱼雷机死里逃生。
美军鱼雷机三次带有自杀性的攻击，虽然都没有取得明显战果，但是这并不能说明他们的牺牲就是没有意义的。正是由于他们前赴后继的轮番攻击，才使得更多的日军舰载机无法起飞升空，而在空中护航的为数不多的“零”式战斗机，又要因此而分出部分飞机在低空进行布防，拦截那些准备以身殉国的美军飞行员。这就为乔治率领的轰炸机成功击沉日军航母，创造了千载难逢的机会。