中途岛属于波利尼西亚群岛，位于太平洋中部，珍珠港西北1100海里处，距离美国旧金山和日本横滨均为200海里，处于亚洲和北美洲航线的中途位置，故而得名“中途岛”。这里是美国在中太平洋地区重要的军事基地和海洋交通枢纽，也是夏威夷的门户和前哨阵地，其战略地位不言而喻。中途岛一旦失守，唇亡齿寒，太平洋舰队就将直接暴露在日军的虎口之下，后果不堪设想。
中途岛主要是由两个大的环礁所组成的珊瑚岛，陆地面积仅有5平方公里。在两个礁岛中，大的被称为桑德岛，周长2海里；小的被称为东岛，其面积仅为桑德岛的一半，面建有飞机跑道，但是只能容纳少量飞机。
实际要真说起来，其实还是美军的行动加速了中途岛之战的到来，因为被小日本奉若神明的裕仁天皇曾经得到过保证：决不会有敌人的炸弹落在大日本帝国神圣的国土。然而，美军轰炸东京简直就像是在裕仁天皇的脸扇了一个响亮的耳光，使得他大为震怒，严厉要求日军进行报复，企图挽回面子。
当时在日军内部，对于下一步战略进攻方向存在西侵印度洋、南下澳大利亚、东进夏威夷三种争论，联合舰队司令山本五十六深知美国工业实力强大，一旦让美国这个巨人苏醒过来，那么后果势必不堪设想。所以山本五十六一直主张东进，和太平洋舰队进行决战，以图一举消灭心头之患，然后将整个太平洋纳入掌中。其实在美军轰炸东京半个月之前，山本五十六就已经有了进攻中途岛的计划，但是反对意见很多。
轰炸东京使得反对中途岛作战计划的意见立刻戛然而止，4月2日，山本五十六在旗舰“大和”号战列舰召开联合舰队高级将领会议，确定了进攻中途岛的具体作战计划：先派遣一支舰队进攻阿留申群岛，在该群岛的阿图岛、基斯卡岛进行登陆，并且以此为诱饵，将美军舰队的注意力吸引到北边，然后以主力舰队趁机夺占中途岛，作战日期初步定在6月初。
5月5日，日本海军军令部总长永野修身海军大将奉天皇敕令，发布了《大本营海军部第1号命令》，正式批准了中途岛作战计划，并且将其命名为“米号作战”。5月20日，准备参加中途岛战役的联合舰队舰只在濑户内海集结完毕，其中有艘航母、11艘战列舰、22艘巡洋舰、5艘水飞机母舰、6艘驱逐舰和24艘潜艇，舰载机近500架，真可谓是兵强马壮，盛况空前。根据日军的作战意图，山本五十六将庞大的联合舰队分成了6支特混编队：
一、主力编队，由山本五十六亲自指挥，下辖航母1艘、水飞机母舰2艘、战列舰7艘、巡洋舰3艘、驱逐舰21艘、舰载机69架，任务是隐蔽在中途岛西北，策应中途岛和阿留申群岛的作战行动，随时准备痛歼增援中途岛的美军航母舰队；
二、机动编队，由南云忠一海军中将指挥，下辖航母4艘、战列舰2艘、巡洋舰3艘、驱逐舰12艘、舰载机266架，此外还搭载计划部署在中途岛的岸基航空兵飞机46架，任务是对进攻中途岛的登陆部队提供空中支援，并且寻机消灭前来增援的美军航母舰队；
三、登陆编队，由近藤信竹海军中将指挥，下辖航母1艘、水飞机母舰2艘、战列舰2艘、巡洋舰10艘、驱逐舰21艘、舰载机63架，负责运送地面部队500人由太田实海军大佐指挥的第二联合特别陆战队和由一木清直陆军大佐指挥的一木支队组成在中途岛实施登陆；
四、北方编队，由细萱戌子郎海军中将指挥，下辖航母2艘、水飞机母舰1艘、巡洋舰6艘、驱逐舰12艘、潜艇6艘、舰载机92架，负责运送地面部队100人由穗积松年陆军少佐指挥的陆军北海支队和向井一二三海军少佐指挥的舞鹤镇守府第三特别陆战队分别在阿图岛和基斯卡岛进行登陆，以吸引美军的注意力，作为对中途岛方向战斗的佯攻；
五、侦察编队，由小松辉久海军中将指挥，下辖巡洋舰1艘、潜艇供应舰1艘、潜艇17艘，负责在中途岛和夏威夷之间建立3道潜艇警戒线，侦察监视美军的动向。
除此之外，还有第11航空舰队司令冢原二四三海军中将指挥的，以南洋诸岛为基地的214架岸基飞机，其中包括战斗机10架、鱼雷机72架、轰炸机10架、水飞机24架，负责提供空中侦察和掩护。
6月2日，美军第16特混舰队和第17特混舰队在中途岛东北方向260海里处，代号为“幸运点”的地方会合，现在美军舰队共计拥有了3艘航母、艘巡洋舰、14艘驱逐舰、233架舰载机，但还是跟日本联合舰队相差甚远。会合之后的两支特混舰队，统一由资历和航母指挥经验都更加丰富的弗莱彻少将负责指挥斯普鲁恩斯少将是巡洋舰指挥官出身，在这之前还没有过航母指挥经验。
6月3日晚，弗莱彻少将召集斯普鲁恩斯少将和各航母舰长、舰载机联队的联队长等相关人员，在他的旗舰“约克城”号进行了战前会议。弗莱彻少将向大家通报了最新敌情，并且宣布了这次中途岛作战任务的目标和详细的作战计划。因为麦克拉伦斯基中校在晋升之后，就被调到了彭萨科拉飞行学校担任教官，这就是美国和小日本在飞行员培养的不同之处，小日本总是把优秀的飞行员布置在前线，这样虽然在战争初期能够取得一定优势，但是随着优秀飞行员的不断牺牲减少，这种优势很快就会不复存在。而美军则恰恰相反，许多在前线作战的优秀美军飞行员，到一定时间之后就会被调往本土的航空学校担任教官，这样就可以把在战斗中积累的宝贵经验传授给菜鸟，从而不断培养出后继飞行员人才。因为麦克拉伦斯基校的调离，已经晋升为中校的乔治也顺理成章地成为了“企业”号舰载机联队的联队长，从而也有幸参加了这次战前会议。
会议结束之后，乔治回到“企业”号，向各飞行中队的中队长传达会议指示。乔治拿起指挥棒，指着悬挂在会议室舱壁的一幅大型的中太平洋地区海图，对大家说得：“先生们，请记住，这里——中途岛，就是日本佬这次进攻的主要目标。”乔治说着，把指挥棒指向了地图的中途岛，接着又说道：“而我们这次战斗的主要攻击目标，就是由日本联合舰队南云忠一海军中将率领的航母舰队，包括‘赤城’号、‘加贺’号、‘苍龙’号、‘飞龙’号4艘重型航母。”
“现在我来说明一下具体作战方案，”乔治喝了口咖啡，才又接着说道：“根据我们破译的日本电报，并且结合我军实际情况，今天晚我们将连夜赶赴中途岛以北200海里海域进行埋伏，随时准备攻击进犯中途岛的南云舰队。在这里我必须着重强调的一点就是，当飞机起飞升空之后，无论谁先发现日军航母，都必须马对其实施攻击，以达到干扰日军舰载机起飞，打乱其升降作业的目的，为我军后续飞机的到来争取时间。”乔治之所以要特别强调这一点，这也是太平洋舰队参谋部根据珊瑚海之战中，美军机群的先头飞机在发现日军航母之后，没有立即发动攻击，错过了有利时机的教训之后总结出来的。乔治最后说道：“如果大家还有什么不明白的地方，可以举手提问。”
“中校，如果我们的机群被日军战斗机冲散或者出现混乱的时候，彼此之间失去联络，应该如何处理？”鱼雷机中队的中队长尤金?林赛少校举手问道，鱼雷机因为飞行速度较慢，经常出现掉队失散的情况，应该如何处理这一情况，是林赛少校最关心的问题。
“一旦跟机群失散，飞在一起的飞机立刻组成临时分队，由军衔最高者担任分队指挥官，继续执行对日军舰队的搜索攻击任务，不到燃料消耗警戒线，不得返航。一旦发现日军航母舰队，在拍发无线电报告敌人方位之后，无论分队飞机数量多少，都必须立刻对日本佬的航母发动攻击。这是死命令，希望在座的各位中队长，把我的话转告给所有的参战飞行员。”乔治面色严肃，挥动着指挥棒斩钉截铁地说道，因为这一仗美日两军之间实力对比实在太过悬殊，日军方面光是南云忠一的舰队就拥有4艘航母，近300架舰载机，更别说他们还可以得到山本五十六的增援。而美军方面只有3艘航母，其中“约克城”号还有伤在身，舰载机只有200多架。所以这一仗美军只有豁出去，以命相搏才有取胜的希望。
乔治环顾了一下几名飞行中队长，说道：“这里是关于日军航母的资料，待会儿我会发给大家，除战斗机中队不做硬性要求之外，其余各中队的飞行员必须进行辨识记忆，争取达到准确识别的能力。”乔治把早就准备好的日军航母资料分发给了各飞行中队的中队长，资料面除了日军航母的名称、编号、配置、舰载机数量等基本资料之外，就是几张照片，有正面照、侧面照，甚至有的航母还有空中照片。“美国人在情报方面做的功课可真不少，小日本输得不冤。”在刚刚拿到日军航母资料的时候，乔治也不得不感叹美军强大的情报能力，正所谓知己知彼，百战不殆，正确的情报就是胜利的有力保障。尼米兹将军也曾经戏称，如果让他在一支特混舰队和“魔术”小组之间作出取舍决定，那么他将毫不犹疑地选择保留后者，因为那才是他取胜的关键所在，由此可见“魔术”小组对于太平洋舰队的贡献之大。
“最后，我要说的就是大家今天晚好好地睡一觉，迎接我们的将是一场大战，到时候说不定我们连休息的时间也没有，所以各位一定要抓紧现在的时间休息好，我希望大家都能够以最好最饱满的精神状态去迎接明天的战斗，大家明白了吗？”正所谓身体是革命的本钱，只有休息好才能战斗好。
“是的，长官！”几名飞行中队的中队长整齐而响亮地回答道。
“好的，如果大家没有其他疑问，那么今天的会议就到此为止，请各位回去之后再召开各中队的战斗会议，现在散会！”
虽然乔治说得好听，不过他自己也还是久久难以入眠，一想到明天的战斗就兴奋不已，最后只能用数绵羊的土办法才睡着。